徕木股份：2023年股票期权激励计划(草案)摘要公告

证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2023-016

上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

重要内容提示：

? 股权激励方式：股票期权

? 股份来源：定向发行

? 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为328.32万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。其中首次授予262.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.80%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予65.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

一、 公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2016年11月17日

注册地址：上海市闵行区中春路7319号

注册资本：人民币32,831.6014万元

法定代表人：朱新爱

经营范围：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的设计制造、销售；冲压制品、注塑制品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；检验检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

（三）最近三年业绩情况

二、 股权激励计划的目的

徕木股份本次实施激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积

极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、 股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为328.32万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。其中首次授予262.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.80%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予65.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数

量将做相应的调整。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象须为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事/高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、首次及预留授予激励对象的确定原则

（1）激励对象限于公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干；

（2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；

（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象的范围及说明

1、激励对象范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计118人，占公司截至2022年12月

31日员工总数的5.73%，首次授予股票期权涉及的激励对象包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、激励对象范围的说明

本激励计划下拟获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展具有重要影响的核心骨干，是公司经营发展的中坚力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，并有效提高员工的凝聚力和创造性，进而有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，并注销已获授但尚未行权的股票期权。

六、 行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股11.69元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.69元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股11.69元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股11.65元。

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权

价格一致，为每股11.69元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对首次授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他

重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

若预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排和行权比例与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

八、 股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。

本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

若预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票

期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

在董事会薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的系数，激励对象个人当期实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面系数。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面系数：

若激励对象个人绩效考评结果为A、B、C,则激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象个人绩效考评结果为D，则激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性与合理性说明

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为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励计划公司选取营业收入作为公司层面业绩考核目标。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司本次行权业绩考核目标综合考虑了公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定以2022年营业收入为基数，2023年-2025年各年度营业收入复合增长率均不低于50%。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经

营目标的实现。基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对象的主观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡垒，提高对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

九、 本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股徕木股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q

×P

×(1＋n)/(P

＋P

×n)

其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，应对激励对象获授股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股徕木股份股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

3、配股

P＝P

×(P

＋P

×n)/[P

×(1＋n)]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P

–V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、 公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《公司2023年股票期权激励计划之股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表

明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、 公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿并且有权要求激励对象返还其已行权所获的收益。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

6、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

7、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过并授予后，公司将与每一位激励对象签署《公司2023年股票期权激励计划之股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，也不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

十二、 本激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更、终止程序

1、激励计划变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、激励计划终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（二）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司内任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；

（2）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形后，若不属于激励对象范围的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若仍属于激励对象范围的，则其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进行调整，由公司薪酬委员会审议并决定调整数量。

（3）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，则在其任职前已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，薪酬委员会审议并报公司董事会批准，有权要求激励对象返还其已行权的股票期权收益，情节严重的公司还可就公司因此遭

受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十三、 会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes Model（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年4月28日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：11.60元/股（2023年4月28日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.9756 %、15.2213%、16.0760%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权262.66万份，按照本激励计划草案公告前1个交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为326.13万元，该等费用总额作为公司本激励计划首次授予的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准。假设公司2023年6月底授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则首次授予的股票期权成本在2023年-2026年摊销情况如下：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

4、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《公司2023年股票期权激励计划之股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、 上网公告附件

（一）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》

（二）《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

上海徕木电子股份有限公司

董 事 会2023年4月29日