南威软件：关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-062
南威软件股份有限公司关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债务人及本次差额补足金额：
| 债务人 | 保理商 | 本次差额补足敞口金额（主债权本金） （万元） | 公司持股 情况 |
| 智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司 | 泉州交发商业保理有限责任公司 | 14,500 | 全资子公司 |
●本次差额补足金额及已实际为其提供的担保（含差额补足）余额：智慧城
市（泉州丰泽）运营管理有限公司（债务人）拟与泉州交发商业保理有限责任公司（保理商）开展商业保理融资业务并签署保理合同，保理融资本金不超过14,500万元。南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向保理商申请保理融资提供连带保证担保性质的差额补足承诺，差额补足的主债权为：保理合同项下保理商对智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司享有的全部债权。本公司承担差额补足的范围：保理合同项下主债权本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、差额补足权的费用及其他任何法律性质的应付款项。截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为0万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、提供差额补足的情况概述
（一）差额补足基本情况
为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（简称“智慧丰泽”）向保理商申请保理融资提供差额补足，主要融资及差额补足情况如下：
智慧丰泽拟向泉州交发商业保理有限责任公司申请不超过14,500万元的保理融资融资敞口额度，融资期限为40个月，公司为该融资提供连带保证担保性质的差额补足，实际差额补足情况以本公司出具的《差额支付承诺函》为准，无反担保。
上述保理融资额度主要用于向相关保理机构保理融资敞口额度。敞口额度不等于实际融资金额，额度起始时间及额度最终以保理商实际审批情况为准，具体融资金额将在额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。额度有效期限内，在额度内办理具体融资事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理融资的相关文件。本次差额补足事项经公司董事会表决通过后生效。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，至董事会审议通过之日起12个月内签署担保文件有效，担保有效期至主债务履行期限届满后2年止。
（二）本次融资及差额补足事项需履行的内部决策程序
本次差额补足总额占公司2023年度经审计净资产的比例为6.21%，公司已于2024年9月6日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增保理融资提供差额补足的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）本次差额补足预计基本情况
| 差额补足方 | 债务人 | 差额补足方持股比例 | 债务人最近一期资产负债率 | 截至目前差额补足余额 (万元) | 本次新增差额补足额度 (万元) | 差额补足额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 差额补足预计有效期 | 是否关联 担保 | 是否有反担保 |
| 南威软件 | 智慧丰泽 | 100% | 12.6% | 0 | 14,500 | 5.37% | 主债务履行期限届满后2年止 | 否 | 否 |
二、债务人基本情况
1、公司名称：智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司
2、统一社会信用代码：91350503MA2Y7J3435
3、成立时间：2017年5月5日
4、注册地址：福建省泉州市丰泽区北峰街道泉州软件园文体中心楼5层
5、法定代表人：吴紫阳
6、注册资本：45,313.1万元人民币
7、经营范围：新型智慧城市项目运营管理、规划、设计；建设工程施工；软件开发；信息系统集成服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；其他互联网服务（不含网吧及互联网金融服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术服务；数字内容服务。
8、与公司关系：智慧丰泽系公司的全资子公司。
9、债务人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币万元
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 55,033.42 | 57,153.82 |
| 负债总额 | 5,194.60 | 7,198.63 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 3,679.74 | 5,747.31 |
| 净资产 | 49,838.82 | 49,955.19 |
| 科目 | 2023年（经审计） | 截至2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 338.13 | 148.93 |
| 净利润 | 458.02 | 116.37 |
三、差额支付承诺函的主要内容
鉴于差额支付承诺函将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体差额补足内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次差额补足的有关文件。
四、差额补足的必要性和合理性
本次差额补足事项系为满足子公司正常业务发展所需，差额补足对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时债务人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次差额补足不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次差额补足是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合公司整体利益和经营战略，债务人为公司全资子公司，整体经营情况稳定，资信良好，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意为子公司的保理融资提供差额补足，实际差额补足金额以公司签署的差额支付承诺函为准。
六、累计对外担保（含差额补足）数量及逾期对外担保（含差额补足）的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为44,539.85万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为44,539.85万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.50%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2024年9月6日