南威软件：简式权益变动报告书(启重始源)
南威软件股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：南威软件股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南威软件股票代码：603636.SH
信息披露义务人：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东
疆商秘自贸11112号）通讯地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商
秘自贸11112号）
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人股东及控制关系 ...... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况 ...... 7
二、本次权益变动方式 ...... 7
三、股份转让协议的主要内容 ...... 7
四、信息披露义务人股份转让限制情况 ...... 8
五、本次权益变动尚需履行的相关程序 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 南威软件、上市公司、公司 | 指 | 南威软件股份有限公司 |
| 信息披露义务人、启重始源、受让方 | 指 | 天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 转让方 | 指 | 吴志雄 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸11112号）
执行事务合伙人：天津启宸咨询服务有限公司注册资本：372,892,960元注册号码/统一社会信用代码：91120118MA82G8AP0T企业类型及经济形式：有限合伙企业主要经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2024-11-21 至 2044-11-20税务登记证号码：91120118MA82G8AP0T信息披露义务人主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 武丽薇 | 执行事务合伙人委派代表 | 女 | 中国 | 天津 | 无 |
二、信息披露义务人股东及控制关系
截至本报告书签署日，启重始源合伙人情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 天津启宸咨询服务有限公司 | 100,000 | 0.03% | 普通合伙人 |
| 信达创新投资有限公司 | 294,257,032 | 78.91% | 有限合伙人 |
| 威海启航私募基金管理有限公司 | 40,000,000 | 10.73% | 有限合伙人 |
| 四川亚滨建筑工程有限 | 38,535,928 | 10.33% | 有限合伙人 |
| 公司 | |||
| 合计 | 372,892,960 | 100% |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，启重始源无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的信息披露义务人本次权益变动是根据自身投资需求进行股份协议转让。信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场情况及自身资金需求，决定是否增加或减少拥有权益的股份。若未来增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，启重始源不持有南威软件股份。2024年11月28日，吴志雄与启重始源签订股份转让协议，吴志雄向启重始源转让所持有的南威软件5.8502%股份。
本次权益变动后，启重始源持有南威软件股份33,952,000股，占南威软件总股本的5.8502%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让吴志雄持有的上市公司33,952,000股股份，占南威软件总股本的5.8502%，资金来源为自有资金。
2024年11月28日，信息披露义务人作为受让方与转让方签署了《股份转让协议》。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让当事人：转让方为吴志雄，受让方为启重始源。
2、转让标的：南威软件无限售流通股33,952,000股，占上市公司总股本的
5.8502%。
3、转让价款：每股受让价格为人民币10.98元，股份转让总价款为人民币372,792,960.00元。
4、转让价款的支付方式及安排：
（1）启重始源在收到上海证券交易所出具的“股份转让确认书”后三个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为152,309,103.20元。
（2）在满足价款支付的前提条件下，受让方应于首笔股份转让价款支付完毕后1个月内支付剩余转让价款。
5、价款支付的前提条件：
转让方和受让方共同确认，同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提：
（1）本协议双方均签署完毕无瑕疵；
（2）没有任何法律或法令禁止或限制转让方向受让方出售标的股份。
（3）转让方及南威软件在受让方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。受让方支付剩余转让价款应额外满足如下事项：
标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至受让方名下，受让方取得标的股份。
转让方配合完成标的股份转让过户登记应额外满足如下事项：
受让方按本协议约定足额支付首笔股份转让价款。
6、生效时间
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
四、信息披露义务人股份转让限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人所受让南威软件的股份存在质押情况。吴志雄持有南威软件股份239,181,429股，占上市公司总股本的41.2126%，其中，累计质押南威软件股份166,890,000股，占其所持股数的69.78%，占上市公司总股本的28.76%。
| 出质人 | 本次协议转让前持股数量（股） | 本次协议转让前持股数量占上市公司总股本比例（%） | 本次协议转让前质押股数（股） | 本次协议转让前质押股数占其所持股数比例（%） | 本次协议转让前质押股数占上市公司总股本比例（%） |
| 吴志雄 | 239,181,429 | 41.2126% | 166,890,000 | 69.78% | 28.76% |
截止本报告书签署之日，除存在上述质押情形外，本次拟协议转让的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统集中买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
3、本次权益变动涉及的股份转让协议。
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：武丽薇
日期：2024年12月2日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南威软件股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省泉州市 |
| 股票简称 | 南威软件 | 股票代码 | 603636.SH |
| 信息披露义务人名称 | 天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 天津市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加?减少? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有?无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易?协议转让? 国有股行政划转或变更?间接方式转让? 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定? 继承?赠与? 其他?（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：不适用 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：33,952,000股 变动比例：5.8502% | ||
| 在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式 | 时间：股份转让协议已于2024年11月28日签署，权益变更将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日完成。 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□√否□不适用□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是?否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是?否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是?否?不适用? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是?否?不适用? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否?不适用? |
| 是否已得到批准 | 是?否?不适用? |
信息披露义务人：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：武丽薇
日期：2024年12月2日