镇海股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
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镇海石化工程股份有限公司
二○二三年第一次临时股东大会
会议资料
2023年10月16日 宁波
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镇海石化工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年10月16日（星期一）下午13：30会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路36号石化大厦公司会议室主持人：董事、总经理冯鲁苗先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
1、关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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镇海石化工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司2023年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
八、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股东代表）、监事代表担任；监票工作见证律师担任；计票员应合并现场投票和网
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络投票结果，表决结果由主持人宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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议案一
关于补选第五届董事会非独立董事的议案各位股东：
2023年9月22日，公司董事会收到董事姚国锋、范其海、沈科昱、谢清青的辞职申请。公司董事会于2023年9月25日收到3%以上股东宁波舜通集团有限公司《关于推荐郑祯先生、唐磊东先生为镇海石化工程股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人的告知函》及相关材料，公司董事会于2023年9月25日收到3%以上股东宁波舜建集团有限公司《关于推荐罗百欢先生为镇海石化工程股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人的告知函》及相关材料。公司董事会推荐杨相益先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会提名委员会第一次会议对第五届董事会非独立董事候选人进行了教育背景、任职资格、工作经历、专业技能审查。公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件），任期与公司第五届董事会任期一致，公司独立董事对提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会选举。
《镇海石化工程股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（2023-022）已于2023年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，同时登载于2023年9月28日《上海证券报》、《证券时报》，投资者可以查询详细内容。
现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司 二〇二三年十月十六日
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非独立董事候选人简历:
（一）郑祯先生简历
郑祯，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，硕士研究生学位。1999年8月至2001年3月，杭州市水产科学研究所干部；2001年3月至2003年9月，余姚市马渚镇水产站技术员；2003年9月至2005年6月，任余姚市马渚镇农办副主任；2005年6月至2007年2月，任余姚市马渚镇工贸办副主任；2007年2月至2007年5月，任余姚市马渚镇教文卫办主任；2007年5月至2011年6月，任余姚市马渚镇社务办主任；2011年6月至2013年5月，任余姚市马渚镇综治办主任；2013年5月至2013年9月，任余姚市马渚镇副镇级调研员；2013年9月至2017年4月，任余姚市马渚镇副镇长；2017年4月至2020年11月，任余姚市综合行政执法局党委委员；2020年11月至2021年8月，任余姚市城西开发建设中心党组成员、副主任；2021年8月至2021年9月，任余姚工业园区党工委委员、市城西开发建设中心副主任；2021年9月至2023年7月，任余姚工业园区管委会党工委委员、副主任；2023年7月至今，任宁波舜通集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
（二）杨相益先生简历
杨相益，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，大学学历。1991年7月至1992年7月，镇海石化总厂化肥厂合成车间操作工；1992年7月至1999年10月，镇海炼化工程公司设计部工艺设计、审核；1999年10月至2005年2月，历任镇海炼化工程公司经营部副主任、设计部副主任；2005年2月至2010年11月，历任镇海石化工程股份有限公司副总工程师、设计部副主任、主任；2010年11月至2019年5月，任镇海石化工程股份有限公司总工程师；2019年5月至今，任公司副总经理兼总工程师。
（三）罗百欢先生简历
罗百欢，男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历。1994年8月至2020年1月，交通银行宁波余姚支行客户经理、
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塑料城支行行长、公司业务部经理；2020年1月至2021年3月，任余姚市名邑建设有限公司董事长、总经理，宁波舜建集团有限公司投融资部经理（兼）；2021年3月至2021年7月，任余姚市名邑建设有限公司董事长、总经理、宁波舜建集团有限公司投融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经理（兼）；2021年7月至2023年7月，任余姚市名邑建设有限公司执行董事、总经理，宁波舜建集团有限公司投融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经理（兼）；2023年7月今，任宁波舜建集团有限公司董事、副总经理。
（四）唐磊东先生简历
唐磊东，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。1999年6月至2002年10月，余姚市新世纪交通房地产有限公司办事员；2002年11月至2008年2月，余姚市新世纪交通房地产有限公司财务部出纳；2008年3月至2015年1月，任余姚市新世纪交通房地产有限公司财务部主办会计；2015年2月至2019年6月，任余姚市新世纪交通房地产有限公司财务部副经理（2018年6月至2019年6月借调至宁波舜通集团有限公司计划财务部）；2019年6月至2022年1月，任宁波舜通集团有限公司计划财务部副部长；2022年1月至今，任宁波舜通集团有限公司计划财务部部长。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。本次《公司章程》修订的内容对比情况如下：
| 条款 | 原章程 | 新章程 |
| 第十二条 | 无 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：工程总承包；工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；技术服务；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或国家禁止进出口的货物和技术除外。 | 经依法登记，公司的经营范围：工程设计；工程总承包；工程管理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；技术服务；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或国家禁止进出口的货物和技术除外。 |
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| 第四十二条 | ......股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | ......股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十四条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 |
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| 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 | 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第七十九条 | ......公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。...... | ......公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 |
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| 股比例限制。...... | ||
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权 |
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| 选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | ||
| 第八十四条 | 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
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| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | ||
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，或具有下列情形之一的，该选举、委派或者聘任无效。 （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （3）处于中国证监会认定的市场禁入期； （4）处于上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
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| 间。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | ||
| 第一百二十三条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。非独立董事也不得接受独立董事的委托；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
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| 第一百三十七条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 | 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十三条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向宁波证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向宁波证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 第一百六十一条 | 公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百零一条 | 本章程自公布之日起施行。 | 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
除上述修订及条款序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点调整，因不涉及权利义务变动，不再一一对比。
《镇海石化工程股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2023-023）和《镇海石化工程股份有限公司章程》（2023年9月修订）已于2023年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，同时登载于2023年9月28日《上海证券报》、《证券时报》，投资者可以查询详细内容。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司二〇二三年十月十六日
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议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，对《独立董事制度》的相关内容进行修订。《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作制度》已于2023年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司二〇二三年十月十六日