海利尔：关于第五届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2025-011

海利尔药业集团股份有限公司关于第五届董事会第八次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2025年4月28日10:00在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年4月18日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长葛家成主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》根据相关规定，公司总经理编制了《海利尔药业集团股份有限公司2024年度总经理工作报告》，对其2024年度的工作做了回顾和总结，并对其2025年度的工作做了规划。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》根据相关规定，公司董事会编制了《海利尔药业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，对其2024年度的工作做了回顾和总结，并对其2025年度的工作做了规划。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，我公司（仅指母公司）2024年实现净利润308,849,049.10元，加上年初未分配利润9,124,079.69元，可供分配的利润为317,973,128.79元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币117,085,175.88元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税）。截至2024年4月28日，公司总股本339,898,336股，以此计算合计拟派发现金红利169,949,168.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为93.7%。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2024年度主要经营数据的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年年度主要经营数据公告》。

10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

11、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事葛家成先生回避表决。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

12、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

同意公司及子公司2025年度向各家银行申请的综合授信额度预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。预计2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

16、审议通过《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

17、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2025年第一季度报告》。本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

18、审议通过《关于公司2025年第一季度主要经营数据的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2025年第一季度主要经营数据公告》。

19、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有6名激励对象不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

20、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划已授予尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本发生变化；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有

限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新要求，公司结合实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行相应修订，具体如下：

21.01审议通过《股东会议事规则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司股东会议事规则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.02审议通过《董事会议事规则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会议事规则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.03审议通过《独立董事工作制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.04审议通过《关联交易决策制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司关联交易决策制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.05审议通过《融资与对外担保决策制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司融资与对外担保决策制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.06审议通过《募集资金管理制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.07审议通过《对外投资决策制度》

董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司对外投资决策制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

21.08审议通过《总经理工作细则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司总经理工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.09审议通过《董事会秘书工作细则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.10审议通过《董事会审计委员会工作规则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.11审议通过《董事会提名委员会工作规则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.12审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.13审议通过《董事会战略委员会工作规则》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会战略委员会工作规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.14审议通过《内部审计制度》

董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司内部审计制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.15审议通过《信息披露管理制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司信息披露管理制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.16审议通过《董事会办公室工作制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室工作制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.17审议通过《防范大股东及关联方资金占用专项制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.18审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.19审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.20审议通过《重大事项内部报告制度》董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司重大事项内部报告制度》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.21审议通过《董事和高级管理人员持股变动管理制度》

董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.22审议通过《投资者关系管理档案制度》

董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司投资者关系管理档案制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.23审议通过《投资者关系管理制度》

董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.24审议通过《独立董事专门会议工作制度》

董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，因审议事项与委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23、审议通过《关于全资子公司新增投资项目的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司新增投资项目的公告》。

本议案经公司董事会战略委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司

股东大会审议。

24、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

25、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和《公司章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《海利尔药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

26、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司拟于2025年5月22日召开公司年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年4月29日