朗博科技：关于控股股东终止控制权变更交易的公告
| 证券代码：603655 | 证券简称：朗博科技 | 公告编号：2023-048 |
常州朗博密封科技股份有限公司关于终止控制权变更交易的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次控制权变更的情况：常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗博科技”）控股股东、实际控制人戚建国及其一致行动人范小凤、常州市金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称“君泰投资”，与戚建国、范小凤合称“转让方”）于2023年3月1日与共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏山投资”）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）（以下简称“奥帕欣荣”）、上海良元资产管理有限公司（代“良元精选肆号私募证券基金”，以下简称“良元肆号”）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德亚创投”）分别签订《股份转让协议》，约定转让方通过协议转让方式合计向上述受让方转让57,240,000股朗博科技股份（占上市公司总股本的54.00%）。上述交易全部完成后，骏山投资将成为上市公司控股股东。
本次控制权变更终止的情况：公司于近日收到控股股东、实际控制人戚建国的通知，因受让方未履约，上述转让协议至今未完成，转让方于2023年9月28日分别向骏山投资、奥帕欣荣、良元肆号及德亚创投发出《交易终止通知》。终止后，公司的控股股东、实际控制人仍为戚建国，公司的控制权未发生变更。
一、本次控制权变更的基本情况
转让方戚建国、范小凤、君泰投资通过协议转让的方式，合计向骏山投资、奥帕欣荣、良元肆号、德亚创投转让其持有的上市公司54%股权。其中，戚建国、范小凤及君泰投资分别向骏山投资转让其持有的7,560,000股、12,000,000股及8,000,000股（分别占上市公司股本总数的7.13%、11.32%及7.55%，以下称“骏山投资转让交易”）；戚建国向奥帕欣荣转让10,600,000股（占上市公司股本总数的10.00%，以下称“奥帕欣荣转让交易”）；戚建国向良元肆号转让10,600,000股
（占上市公司股本总数的10.00%，以下称“良元肆号转让交易”）；戚建国向德亚创投转让8,480,000股（占上市公司股本总数的8.00%，以下称“德亚创投转让交易”）。转让价格27.15元/股。上述协议转让的转受让双方于2023年3月1日签署《股份转让协议》，具体内容请详见公司于2023年3月2日至3月6日期间于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《常州朗博密封科技股份有限公司关于控制权变更暨股东权益变动的提示性公告》《共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于常州朗博密封科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《常州朗博密封科技股份有限公司简式权益变动报告书》《上海良元资产管理有限公司简式权益变动报告》《青岛奥帕欣荣股权投资中心简式权益变动报告书》《海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）简式权益变动报告书》。
二、控制权变更履行及协商过程
2023年6月7日上交所出具骏山投资转让交易、奥帕欣荣转让交易、德亚创投转让交易的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，根据《股份转让协议》规定，受让方应于付款先决条件满足之日起5个工作日内向转让方支付股权转让价款全款。转让方于2023年6月13日起通知、催促骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投支付股份转让价款。2023年6月13日至2023年9月28日期间，转受各方持续就交易履行、受让方付款事宜进行协商，期间协商次数多、频率高、过程复杂、始终未能有明确结果。截至2023年9月28日，骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投仍未履行付款义务。期间转受让各方主要沟通情况如下：
| 序号 | 日期 | 发函方 | 沟通内容 |
| 1 | 2023.6.13 | 转让方向骏山投资发出《付款通知》 | 付款先决条件已满足，请骏山投资在5个工作日内支付股份转让价款全款748,254,000.00元 |
| 2 | 转让方向奥帕欣荣发出《付款通知》 | 付款先决条件已满足，请奥帕欣荣在5个工作日内支付股份转让价款全款287,790,000.00元 | |
| 3 | 转让方向德亚创投发出《付款通知》 | 付款先决条件已满足，请德亚创投在5个工作日内支付股份转让价款全款230,232,000.00元 | |
| 4 | 2023.7.5 | 转让方向骏山投资发出《催款函》 | 催促骏山投资尽快支付协议转让价款全款 |
| 5 | 转让方向奥帕欣荣发出《催款函》 | 催促奥帕欣荣尽快支付协议转让价款全款 |
| 序号 | 日期 | 发函方 | 沟通内容 |
| 6 | 转让方向德亚创投发出《催款函》 | 催促德亚创投尽快支付协议转让价款全款 | |
| 7 | 2023.7.13 | 骏山投资向转让方发出《沟通函》 | 骏山投资知悉已超出付款期限，正积极筹措资金，骏山将支付1,000万元履约保证金，恳请转让方暂不行使终止和解除协议的权利 |
| 8 | 2023.7.14 | 戚建国收到骏山投资支付的1,000万元履约保证金 | |
| 9 | 2023.7.28 | 骏山投资向转让方发出《告知函》 | 骏山投资确认其已收到上交所股份转让确认表，目前正在积极准备付款并尽快办理交易交割手续 |
| 10 | 2023.7.31 | 奥帕欣荣向朗博科技发出《告知函》 | 奥帕欣荣确认其已收到上交所股份转让确认表，目前正与戚建国就交割事宜进行协商 |
| 11 | 2023.7.31 | 德亚创投向转让方发出《告知函》 | 德亚创投确认其已收到上交所股份转让确认表，目前正积极准备付款并尽快办理交易交割手续 |
| 12 | 2023.9.12 | 骏山投资向转让方发出《沟通函》 | 骏山投资知悉已超出协议约定付款期限，目前正积极筹措资金，保证在2023年11月20日前支付转让价款全款；骏山投资将于9月15日前向转让方支付3,000万元履约保证金；恳请转让方暂不行使解除或终止协议的权利 |
| 13 | 2023.9.12 | 德亚创投向转让方发出《沟通函》 | 德亚创投知悉已超出协议约定付款期限，目前正积极筹措资金，保证在2023年11月20日前支付转让价款全款，恳请转让方暂不行使解除或终止协议的权利 |
| 14 | 2023.9.17 （周日） | 转让方分别向骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投发出《交易终止通知》 | 转让方未收到骏山投资9月12日《沟通函》所述的3,000万元履约保证金 因受让方逾期付款超过30日，转让方根据协议约定，单方面终止交易 |
| 15 | 2023.9.18 | 转让方分别向骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投发出《暂缓终止通知》 | 因受让方接到终止函后立即多次与转让方沟通继续交易、承诺付款，考虑到各方拟就交易做进一步协商，转让方暂缓终止交易，视协商结果再行决定 |
| 16 | 2023.9.28 | 转让方向骏山投资发出《交易终止通知》 | 转受让各方协商无果 因受让方逾期付款超过30日，转让方根据协议约定，单方面终止交易 |
| 17 | 转让方向奥帕欣荣发出《交易终止通知》 | 因受让方逾期付款超过30日，转让方根据协议约定，单方面终止交易 | |
| 18 | 转让方向德亚创投发出《交易终止通知》 | 因受让方逾期付款超过30日，转让方根据协议约定，单方面终止交易 | |
良元肆号于2023年3月21日依据《股份转让协议》向转让方支付了3,000万元保证金。为进一步完成股转交易，转受让双方应当向上交所提交股份转让的确认申请文件。2023年3月底开始，转让方多次要求良元肆号共同向上交所递交股转交易合规性确认相关资料，并于5月26日致函催促，良元肆号至今仍未向上交所提供办理协议转让合规性确认的必要资料，良元肆号转让交易至今仍未完成上交所合规性确认手续。
截至本公告发布之日，上述4项协议转让均未办理过户登记手续。
三、本次控制权变更终止情况
根据《股份转让协议》约定，受让方逾期付款超过30日的，转让方有权终止或解除协议；受让方未能依照协议约定履行相应义务，包括但不限于签署相应交易文件、实施相应配合义务和通知义务的，逾期超过30日的，转让方有权终止或解除协议。转让方于2023年9月28日分别向骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投、良元肆号发出交易终止通知，行使转让方终止交易的权利。骏山投资转让交易、奥帕欣荣转让交易、德亚创投转让交易以及良元肆号转让交易于2023年9月28日终止。
四、本次控制权变更终止对公司的影响
本次协议转让的终止后，戚建国、范小凤、君泰投资持有上市公司股份情况不变，上市公司控制结构不变。本次协议转让终止不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他事项说明
本次终止协议转让事项符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
特此公告
常州朗博密封科技股份有限公司董事会
2023年 10 月 10 日