关于对常州朗博密封科技股份有限公司、控股股东、实际控制人及有关责任人予以通报批评的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕19号
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关于对常州朗博密封科技股份有限公司、
控股股东、实际控制人及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
常州朗博密封科技股份有限公司，A股证券简称：朗博科技，A股证券代码：603655；
戚建国，常州朗博密封科技股份有限公司控股股东暨实际控制人；
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范小凤，常州朗博密封科技股份有限公司实际控制人；张国忠，常州朗博密封科技股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称朗博科技或公司）、实际控制人及有关责任人存在控制权转让进展披露不及时的违规行为。
2023年3月2日，公司披露关于控制权变更的提示性公告称，公司实际控制人戚建国、范小凤及戚建国控制的常州市金坛君泰投资咨询有限公司作为转让方，拟采用协议转让的方式向受让方共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称骏山投资）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）(以下简称奥帕欣荣）、上海良元资产管理有限公司（以下简称良元资产）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称德亚创投）分别转让公司总股本的26%、10%、10%和8%。上述交易完成后，公司实际控制人将由戚建国、范小凤变更为伍忠良、李海，控股股东将由戚建国变更为骏山投资。股份转让协议中约定，受让方应在取得相关合规确认函等全部条件均满足后的5个工作日内一次性付清股份转让价款全款，如受让方逾期付款超过30日，转让方有权终止或解除协议。
2023年8月3日，公司披露关于控制权变更的进展公告称，受让方中骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投已取得合规确认函，付款较股份转让协议约定有所延迟。受让方中良元资产未提交股份
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转让申请及相关资料，未取得合规确认函。上海证券交易所（以下简称本所）于9月22日发出监管工作函，要求公司和控股股东等相关方及时披露控制权转让的最新进展情况，说明控制权转让推进缓慢的具体原因，并充分提示方案是否存在变更或终止的风险。10月10日，公司披露关于终止控制权变更交易的公告称，因受让方未及时提交合规确认相关材料和履行付款义务，转让方决定终止本次控制权变更交易。
根据公司公告披露的转让方与受让方期间主要沟通情况，受让方中骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投已于2023年6月7日取得合规确认函，当日全部付款条件已满足，应于6月14日前应一次性付清股份转让价款全款。至7月14日，逾期付款已超过30日，控股股东等转让方有权终止或解除协议，此时即应当及时披露控制权变更的进展公告，向市场充分提示风险。但公司于8月3日才披露进展公告，且未准确、完整地披露相关沟通进展事项，风险提示不充分。9月17日，控股股东等转让方首次发出交易终止通知，公司也未披露相关信息，直至10月10日才披露交易终止公告，控制权转让进展披露不及时。
综上，上市公司的控制权转让关乎公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者高度关注的重大事项，应当根据规则要求真实、准确、完整、及时地披露相关事项，以明确市场预期。公司控股股东暨实际控制人戚建国、实际控制人范小凤作为转让方，前期披露公告称拟实施控制权转让事项，在受让方未及时提交合
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规确认材料和履行付款义务、可能导致控制权变更交易终止的情况下，未及时告知公司相关进展并督促披露。其行为违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.2.6条、第4.5.3条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.2条等相关规定。
公司在控制权变更交易已触发终止条件，且本所已向其发函要求及时披露最新进展、充分提示风险的情况下，仍未主动核实相关进展并及时披露，未就控制权变更交易是否存在变更或终止的风险进行充分的风险提示，影响了投资者的合理预期。其行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.6条等相关规定。时任董事会秘书张国忠作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司、实际控制人及有关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪
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律处分决定：对常州朗博密封科技股份有限公司、控股股东暨实际控制人戚建国、实际控制人范小凤、公司时任董事会秘书张国忠予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年1月24日