泰禾智能：关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-032

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●因合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）

非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”），泰禾智能将根据募投项目进展情况以非公开发行股票募集资金对卓海智能进行分期增资。现泰禾智能拟以非公开发行股票募集资金人民币15,184万元对卓海智能进行第一期增资（其中650万元计入注册资本，14,534万元计入资本公积）。第一期增资完成后，卓海智能的注册资本将增至1,900万元，公司将持有其95.658%的股权。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

重要风险提示：

●估值相关风险

2022年4月，公司因受让卓海智能少数股东王金诚持有的卓海智能部分股

权，对卓海智能进行了资产评估。资产评估采用收益法，截至评估基准日2021年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为30,100万元，账面净资产-865.94万元，增值率3575.99%。卓海智能2022年度实际净利润-2,999.19万元（单体）较预测盈利数803.73万元少3,802.92万元，实际营业收入3,260.62万元（单体）较预测营收数8,329.25万元少5,068.63万元，卓海智能2022年度实际业绩较评估预测相差较大。

2023年4月，公司因以非公开发行股票募集资金对卓海智能进行第一期增资，对卓海智能重新进行了资产评估。资产评估采用收益法，截至评估基准日2022年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值29,200万元，账面净资产-3,822.17万元，增值率863.96%，增值率较高。目前卓海智能尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在业绩未达预期致高估值增资的风险。

●经营业绩相关风险

卓海智能成立时间较短，目前尚未实现盈利且营收规模仍相对较小。在收益法评估下，预测卓海智能未来营收涨幅较高，其中销售订单主要是基于行业预测，但尚未取得，具有一定的不确定性，存在未来业绩不达预期的风险。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135号文核准，以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票31,329,758股，发行价格为人民币11.19元/股，募集资金总额为人民币350,579,992.02元，扣除各项发行费用（不含增值税）6,086,160.16元，募集资金净额为344,493,831.86元。上述募集资金已于2023年3月3日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023] 230Z0056号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

根据公司2022年度非开发行A股股票预案，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关的费用后的实际募集资金净额少于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的计划投资金额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

二、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

泰禾智能拟以非公开发行股份募集资金人民币15,184万元对控股子公司卓海智能进行第一期增资，其中650万元计入卓海智能注册资本，14,534万元计入卓海智能资本公积。卓海智能本次增资的投前估值依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020251号）（以下简称“《资产评估报告》”）。上述第一期增资款将根据募投项目资金使用情况分批实缴到位。第一期增资完成后，卓海智能的注册资本将由1,250万元增至1,900万元，公司持有卓海智能的股权比例将由93.400%增至95.658%。本次交易双方尚未签署《关于合肥泰禾卓海智能科技有限公司之第一期增资协议》，公司将在履行完审批程序后及时签署相关协议并披露。第一期增资完成后，卓海智能股权结构如下：

（二）本次交易的目的和原因

公司本次非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为卓海智能。公司本次使用募集资金向卓海智能增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。

（三）本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）累计12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

至本次关联交易止，过去12个月内，公司与同一关联人（王金诚）发生的关联交易的累计金额为23,114万元（含本次）；公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为15,184万元（含本次）。

三、关联方情况

（一）关联方介绍

姓名：王金诚

性别：男

国籍：中国国籍

身份证号：340822**********14

住所：安徽省合肥市包河区**********

是否有其他国家或者地区居留权：否

任职情况：公司董事

控制的核心企业基本情况：无

（二）关联关系说明

王金诚自2021年6月起任公司董事，为公司关联自然人。

除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

四、交易标的情况

（一）基本情况

企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室公司类型：其他有限责任公司法定代表人：许大红注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；固体废物治理；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；金属材料销售；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土石方工程施工；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）主要财务指标

资产总额（万元）

负债总额（万元）

营业收入（万元）

注：以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）历史股权变动情况

单位：万元

卓海智能历次股权变动具体情况如下：

1、2018年3月，卓海智能成立，注册资本275万元，法定代表人王金诚。成立时，卓海智能股权结构如下：

2、2018年8月，泰禾智能以投前估值675万元向卓海智能增资825万元，其中336.11万元计入卓海智能注册资本，488.89万元计入卓海智能资本公积。详见公司于2018年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于对合肥卓海智能科技有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号2018-052）。

本次增资后，卓海智能注册资本由275万元增至611.11万元，股权结构如下：

3、2020年4月，泰禾智能以投前估值2,000万元受让王金诚与齐美石持有的部分卓海智能的股权。其中，王金诚转让其持有的卓海智能21.75%的股权（对应132.9164万元注册资本）给泰禾智能，转让价格为435万元；齐美石转让其持有的卓海智能3.25%的股权（对应19.8611万元注册资本）给泰禾智能，转让价格为65万元。

本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：

4、2020年5月，卓海智能进行资本公积转增注册资本，法定代表人由王金诚变更为许大红。

本次转增后，卓海智能注册资本由611.11万元增至1,100万元，股权结构如下：

5、2021年9月，合肥泰禾卓海智创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓海智创”）以投前估值2,000万元向卓海智能增资273万元，其中150万元计入卓海智能注册资本，123万元计入卓海智能资本公积。

卓海智创成立于2021年8月，由合肥泰禾股权投资有限公司（泰禾智能全资子公司）、蒋学宝等共31名合伙人共同成立。

本次增资后，卓海智能注册资本由1,100万元增至1,250万元，股权结构如下：

6、2021年11月，卓海智创将其持有的卓海智能的全部股权以273万元作价转让给泰禾智能。因卓海智创未实缴出资，故本次转让价格为0万元。

卓海智创已于2022年4月完成工商注销手续。

本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：

7、2022年4月，泰禾智能以投前估值30,000万元受让王金诚持有的卓海智能11%的股权（对应卓海智能137.50万元注册资本），股权转让价格3,300万元。详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号2022-023），及于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的补充公告》（公告编号2022-031）。

本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：

（四）卓海智能股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，本次关联交易不涉及债权债务转移。

五、交易价格及定价依据

（一）定价情况及依据

2023年4月，公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对卓海智能截至评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020251号），评估基准日2022年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为29,200万元。

交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以卓海智能估值29,200万元作为本次公司向卓海智能第一期增资的投前估值。

2022年4月，公司聘请中水致远对卓海智能截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号），评估基准日2021年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为30,100万元。两次评估值有所差异的原因主要为卓海智能2022年度实际盈利数较预测盈利数有所差异，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于合肥泰禾卓海智能科技有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]230Z1408号）。

（二）定价合理性分析

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法评估后的卓海智能资产总额为20,449.52万元，负债总额为21,579.25万元，股东全部权益（净资产）为-1,129.73万元，评估增值2,692.44

万元，增值率70.44%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

2、收益法评估结论

采用收益法，得出卓海智能股东全部权益价值评估值29,200.00万元，较账面净资产-3,822.17万元，评估增值33,022.17万元，增值率863.96%。

企业股权价值预测表

单位：万元

营业收入分析预测表

3、评估结果分析及结论

收益法评估后卓海智能股东全部权益价值为29,200.00万元，资产基础法评估后卓海智能股东全部权益价值为-1,129.73万元，两者相差30,329.73万元，差异率2684.70%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益

价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、客户资源、经营资质等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

卓海智能的管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，前期研发产品开始量产，市场前景较好，卓海智能具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。本次对卓海智能增资定价采用收益法的评估值，具有合理性，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

（一）本年年初至披露日，公司与本次关联方发生的关联交易情况

本年年初至披露日，公司与同一关联人（王金诚，下同）发生的各类关联交易的累计金额为17,694万元（含本次）。即，从本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司因向卓海智能提供2,510万元财务资助，与王金诚存在关联交易。除上述交易外，公司未与王金诚发生其他关联交易。上述财务资助情况详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

（二）过去12个月内，公司与本次关联方发生的关联交易情况

至本次关联交易止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的各类关联交易的累计金额为23,114万元（含本次）。即，过去12个月内，除本次关联交易外，公司因向卓海智能提供7,930万元财务资助，与王金诚存在关联交易。除上

述交易外，公司未与王金诚发生其他关联交易。上述财务资助情况详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

（三）过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易情况

至本次关联交易止，过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为15,184万元（含本次）。即，过去12个月内，除本次关联交易外，公司未与其他关联人发生与本次关联交易相同交易类别下的关联交易。

七、增资金额来源和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

八、增资后募集资金的管理

公司根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

九、履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

对于本次交易的评估，公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。中水致远及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。我们同意提交公司第四届董事会第十八次会议审议该议案。

（二）董事会审议情况

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司关联董事王金诚回避表决了该议案，由其他6名非关联董事进行了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过。

公司非关联董事一致认为：公司本次非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为卓海智能，公司本次用募集资金向卓海智能增资，有利于保障募投项目的顺利实施。

（三）独立董事独立意见

我们作为公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表事前认可意见及独立意见：本次以募集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

对于本次交易的评估，公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。中水致远及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（四）监事会审议情况

公司于2023年4月26日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

十、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；

5、第四届监事会第十八次会议决议；

6、海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2023年4月27日