泰禾智能：关于参与设立私募股权投资基金的公告

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-065

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：合肥晟泽国杉芯兴贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“标的基金”）。

●投资金额：人民币1,000万元，为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

●本次对外投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：标的基金目前尚处于筹建期，尚未完成工商设立登记，尚未完成中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足设立条件而无法登记备案成功的风险。因私募股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次对外投资将面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司战略发展规划，在稳固发展公司主业的同时，公司拟协同专业资本、产业资源通过参与投资标的基金适度开展新兴产业投资，拓宽公司产业布局和战略视野。标的基金总规模为2,130万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴

出资1,000万元，占标的基金认缴出资总额的46.95%。本次对外投资金额未达到公司董事会审议标准。

（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人1暨基金管理人基本情况

1、基本信息

公司名称：合肥新安晟泽创业投资有限公司（以下简称“合肥新安晟泽”）

统一社会信用代码：91340100MA8PAMKA8H

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路900号中安创谷科技园A3A4栋6楼665室

法定代表人：吴海啸

注册资本：人民币1,000万元

成立时间：2022年8月3日

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股东信息：合肥创源信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资500万元，持股50%；吴海啸认缴出资400万元，持股40%；李娟认缴出资100万元，持股10%。

主要投资领域：新一代信息技术、高端装备、集成电路、新能源及新材料等新兴行业领域。

合肥新安晟泽同时为标的基金管理人及执行事务合伙人。

2、基金业协会备案情况

合肥新安晟泽于2022年9月29日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1074055。

3、最近一年又一期的财务数据（单位：万元）

（二）普通合伙人2基本情况

公司名称：宁波国杉股权投资有限公司（以下简称“宁波国杉”）统一社会信用代码：91330206MACCJTMF5Y企业类型：有限责任公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室B区P0137法定代表人：万世豪注册资本：人民币3,000万元成立时间：2023年3月14日经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东信息：保纳投资管理（上海）有限公司认缴出资1,800万元，持股60%；上海杉杉创晖创业投资管理有限公司认缴出资1,200万元，持股40%。

宁波国杉同时为标的基金执行事务合伙人。

（三）影响偿债能力的重大或有事项及涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）

合肥新安晟泽、宁波国杉均不存在影响偿债能力的重大或有事项。自成立以来，合肥新安晟泽、宁波国杉均未发生任何经营风险和监管处罚，近一年经营及资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）关联关系及其他利益关系说明

合肥新安晟泽、宁波国杉均与公司不存在关联关系。合肥新安晟泽、宁波国杉及其控制的其他主体均未直接或间接持有公司股份，均不存在最近6个月内买卖公司股票的情况，且未计划增持公司股份。合肥新安晟泽、宁波国杉均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与公司亦不存在相关利益安排。

三、投资标的基本情况

基金名称：合肥晟泽国杉芯兴贰号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦305-1室

基金规模及出资方式：人民币2,130万元，出资方式均为货币出资。

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、以自有资金从事投资活动等。

投资人及出资结构：

主要投资方向：半导体行业等高新技术领域。

标的基金目前尚处于筹建期，尚未完成工商设立登记，尚未完成中国证券投

资基金业协会备案。以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙企业及合伙人

1、合伙目的：根据本协议约定从事投资业务，通过取得、持有及处置被投资项目权益，为本合伙企业及全体合伙人获得最佳经济效益。

2、存续期限：本合伙企业的存续期限为8年，自合伙企业成立之日起计算，其中第1-3年为基金“投资期”，第4-8年为基金“退出期”，经全体合伙人一致同意，存续期可适当延长。

3、合伙人：本合伙企业普通合伙人为宁波国杉股权投资有限公司、合肥新安晟泽创业投资有限公司，有限合伙人为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司。

普通合伙人角色分工：合伙企业由普通合伙人宁波国杉股权投资有限公司及普通合伙人合肥新安晟泽创业投资有限公司担任执行事务合伙人，执行合伙事务；由普通合伙人合肥新安晟泽创业投资有限公司担任管理人（基金管理人）。

4、募集规模与出资方式：合伙企业的认缴出资额即本合伙企业募集总规模为2,130万元。所有合伙人的出资方式均为货币（人民币）。

（二）合伙企业的投资

1、投资运作方式：合伙企业的项目投资方式主要为以取得股权方式对投资项目进行股权投资。为提高合伙企业收益，基金管理人有权决定对合伙企业现金资产进行适当管理。

2、投资流程：基金管理人负责项目的遴选、评审工作并提交投资决策委员会决策。项目投资流程主要包括：项目立项、投资尽职调查、基金管理人内核、投资决策委员会审批、实施投资、投资后跟踪管理、投资退出等环节。

3、投资退出：本合伙企业投资项目的退出方式为老股转让、并购或者IPO上市、减资、清算等。

（三）合伙人会议

合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除法律法规规定和本协议约定需由全体合伙人一致同意的事项，其他事项经持有全体合伙人实缴出资额三分之二（含）以上表决权的合伙人同意的视为通过并作出决议，出席会议的合伙人应当在会议决议上签名。

（四）投资决策委员会

本合伙企业设立投资决策委员会，为本合伙企业的项目投资及退出的最高决策机构，负责审批项目投资、投资退出和项目投后管理中的其他相关事务。投资决策委员会由许大红、万世豪及吴海啸共3名正式委员组成。投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会所审议事项须经投资决策会正式委员一致表决通过。

（五）收益分配

本合伙企业收益分配以现金方式分配为主，经全体合伙人一致同意也可以选择其他方式；收益分配遵循“先本金后收益”原则，收回的投资本金及获得的全部投资收益按如下方式及顺序分配：（1）根据合伙协议约定，支付应当由本合伙企业承担但尚未支付的各项成本和费用；（2）返还截止到分配时点各合伙人的实缴出资直至各合伙人收回在本合伙企业的全部实缴出资；（3）如本金分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照协议约定利率计算的门槛收益；（4）如合伙企业净收益扣除本金和门槛收益后的可分配现金仍有余额，则按照协议约定分配超额收益。

（六）执行事务报酬和管理费的计提方式

第一次收取三年投资期的执行事务报酬和管理费，在合伙企业全体合伙人全部出资缴付完毕后十日内一次性收取。投资期，按全体合伙人实缴出资额的2%/年，即全体合伙人实缴出资额的6%提取执行事务报酬和管理费（第一次）。

第二次收取五年退出期的执行事务报酬和管理费，在项目投资退出完成（含部分退出），退出资金到合伙企业账户后十日内收取。退出期，按全体合伙人实缴出资额的2%提取执行事务报酬和管理费（第二次）。

五、对上市公司的影响

（一）标的基金主要投资方向为半导体行业等高新技术领域，有助于加快公司长期发展战略和产业链布局的实施，进一步完善公司的产业生态圈，有利于拓展公司投资渠道，把握市场机遇，储备项目资源，获取投资收益，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

（二）本次对外投资的资金来源为公司自有资金，整体投资金额较小，有利于合理配置资金，优化投资结构，实现资本增值。公司以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，风险可控。本次对外投资事项不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、投资风险分析

（一）标的基金目前尚处于筹建期，尚未完成工商设立登记，尚未完成中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足设立条件而无法登记备案成功的风险。标的基金尚未完成全部份额的认缴，存在可能无法实缴足额资金及后续基金合伙人、合伙份额发生变动的不确定性。

（二）因私募股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次对外投资将面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。

（三）公司作为有限合伙人参与设立标的基金，但不参与标的基金合伙事务的具体管理，对标的基金的日常经营不具有控制权或可施加重大影响。

公司将密切关注标的基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会2023年8月2日