泰禾智能：2024年第一次临时股东大会会议资料
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月五日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
二、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 12
四、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 13
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的
问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2024年1月5日（星期五）下午14:30网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2023年12月29日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记；
2、主持人宣布本次股东大会开始；
3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并
向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读股东大会须知；
5、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、宣读股东大会审议议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
7、股东发言和提问；
8、股东或其代理人投票表决；
9、工作人员计票和监票；
10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、复会，监票人宣读表决结果；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、律师宣读法律意见书；
14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、主持人宣布会议结束。
一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，拟对《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备法律法规及有关规定规定的独立性； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规和其他有关规定、公司章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百〇六条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行 |
| （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续 | 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 |
| 当选公司董事，但不能作为独立董事。 | 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； | 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 |
| （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在 | 第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配 |
| 公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 （七）公司根据实际情况，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提交召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及其关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 |
| 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 | 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
原《公司章程》其他条款不变。本次股东大会审议通过后，将启用新的《公司章程》，并授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商备案事宜。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能公司章程（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
二、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司治理行为，充分发挥独立董事在公司规范运作中的独立作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《泰禾智能独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《泰禾智能董事会议事规则（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日
四、关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，拟对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《泰禾智能关联交易管理办法（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年一月五日