泰禾智能：海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房对外出租的核查意见

海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房

对外出租的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司本次使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房对外出租的事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司对外出租厂房情况概述

公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）拟分别与安徽利通行新能源科技有限公司（以下简称“安徽利通行”）、福德士河氢能科技（合肥）有限公司（以下简称“福德士河氢能”）签订《厂房租赁合同》，将卓海智能位于安徽省合肥市蜀山经济技术开发区天柱山路与佛岭寨路交口东北角部分闲置厂房分别租赁于安徽利通行、福德士河氢能。安徽利通行租赁期限为12个月，自2024年7月18日起（以实际交付时间为准）至2025年7月17日止，每年租金与物业费合计2,562,840.00元；福德士河氢能租赁期限为20个月，自2024年7月18日起（以实际交付时间为准）至2026年3月17日止，租期内租金与物业费合计2,795,850.00元，上述交易租赁合同总金额为5,358,690.00元。

本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）安徽利通行新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周伟钦注册资本：3,000万元人民币注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山经济开发区中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A座210-11

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；模具销售；模具制造；五金产品研发；五金产品零售；五金产品制造；塑胶表面处理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；有色金属铸造；有色金属合金制造；电池销售；电池制造；电池零配件销售；电池零配件生产；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；金属制品销售；金属材料制造；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：河北利通行汽车配件有限公司持有其100%股权。与公司的关系：公司与安徽利通行无关联关系。

（二）福德士河氢能科技（合肥）有限公司

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人：朱金春

注册资本：2,000万美元

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A座210-10号

经营范围：一般项目：密封件制造；金属切削加工服务；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；新能源原动设备制造；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；紧固件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；

输配电及控制设备制造；电工器材制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；输变配电监测控制设备制造；新型膜材料制造；站用加氢及储氢设施销售；新型膜材料销售；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新材料技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；合同能源管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：Fortescue Energy Hong Kong Investments Limited持有其100%的股权。与公司的关系：公司与福德士河氢能无关联关系。

（三）合肥蜀山经济技术开发区管理委员会

机构类型：事业单位

负责人：卢磊

开办资金：210,000.00万元人民币

住所：合肥市蜀山区湖光路与雪霁路交口电商园四期B座

宗旨和业务范围：筹建新产业园区，实施基础建设，完善服务机制。拆迁、复建、修路、园区管理、社区建设、代理招商引资各项业务等。

与公司的关系：公司与合肥蜀山经济技术开发区管理委员会无关联关系。

三、交易标的基本情况

公司本次出租的厂房均为公司自有厂房，明细如下：

上述厂房产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、租赁合同的主要内容

（一）与安徽利通行的租赁合同

出租方（甲方）：合肥泰禾卓海智能科技有限公司承租方（乙方）：安徽利通行新能源科技有限公司乙方计划租用甲方所属泰禾卓海智能产业园，开展生产经营活动。依据项目发展需要，为充分发挥各方优势，甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，达成租赁协议如下：

1、出租场地

甲方将其所属泰禾卓海智能产业园1#生产车间部分车间租赁给乙方使用，出租房屋的建筑总面积约为7,910.00㎡,具体面积由甲、乙两方根据相关资料共同确认。

2、房屋租赁期限

1.本协议涉及的总租赁期不超过12个月。起租日为2024年7月18日（以实际交付时间为准)至2025年7月17日。

2.租赁期满，在同等条件下乙方享有优先续租权。如乙方希望续租，应于租赁期满前三个月向甲方提出书面的续租申请。

3.甲方提供便利的供水供电。如额外提供设备、设施，应附相应的清单作为合同附件（包括名称、型号、数量、现状描述等必要信息）。

4.甲方为乙方提供的最大供电容量为400KVA。如乙方需要办理额外供电增容，所需缴纳的全部费用由乙方承担。

3、租金、费用和支付

1.租金为固定的26元/㎡/月（含税）。甲方应于2024年7月18日前交付厂房。租金每半年支付一次。首笔租金自本合同签订10个工作日内完成支付。后续每期租金须在第六个月底的10日前支付。

2.租房保证金额为两个月的租金额，合计为肆拾壹万元整。乙方应于合同签订10个工作日内，向甲方交付保证金，保证金每年核算一次，经核算额度不足的，乙方需在5日内补足。合同解除/终止后20日内，在乙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金全额退还给乙方。

3.物业管理费为：1元/㎡/月（含税），物业管理费每六个月预支付一次。首期物业管理费于本合同签订后15个工作日内支付。后续每期物业费须在第6个月底的10日前支付。

4.乙方使用的水、电等均按表计费，公共用电、用水及相关公摊费用均按实际消耗占园区总消耗比例分摊支付。支付方式和物业管理费相同。

5.房租、物业管理费计算方法为“相应费用单价乘以租用的建筑总面积”。甲方的指定收费账户，乙方在收到甲方收费通知（附公用事业单位的发票复印件、计算方法）后应当及时确认并在14日内支付。如有异议应当在7日内提出、协商确认，并于确认后7日内支付。款到后10个工作日内甲方应向乙方提供相应的收据和资料。如乙方逾期14个工作日仍未交纳，则每天按应付总额的0.1%向甲方交纳违约金。如乙方逾期两月不交清水、电费，甲方有权停电、停水、解除合同并追究乙方的违约责任。

4、装修改造

1.乙方为适应生产和经营需要进行装修改造，须在不破坏原厂房的设计和主体结构及室外统一规划的前提下，乙方将装修和改造方案提交给甲方并征得甲方同意。装修和改造方案由甲方按规定报相关部门审批后实施。因改造所产生的风险责任及给甲方、其他方造成损失的均由乙方承担。

2.乙方在装修改造施工时，不得损坏房屋原有主体结构。否则甲方可以要求乙方进行修复，或承担甲方因进行修复产生的全部费用。如乙方改造造成房屋主体结构根本损毁而无法修复的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担赔偿责任，双方共同协商赔偿金额。

5、入驻及交付

1.甲方交房标准应符合国家相应的规定并获得主管机关的验收，甲方保证所出租的房屋无产权纠纷及消防安全等法律问题，如因甲方原因给乙方带来经济损

失，由甲方承担责任及赔偿。但涉及乙方使用超出原图纸设计的改动，甲方不承担任何责任，非甲方原因导致的任何风险及损失由承租使用方承担。

2.因甲方租赁房屋自身质量存在问题造成的人身伤害及其他财产损失，由甲方承担赔偿责任。因乙方使用不当造成的人身伤害及其他财产损失，由乙方承担赔偿责任。

3.甲方在交房时，一次性将钥匙（含门禁、密码等）交予乙方。甲方基于管理需要，可备份一份，但未经乙方同意，不得私自闯入（发生紧急事宜除外）。

6、房屋用途

该厂房用途为生产、经营，乙方需按合同约定用途使用，不得利用承租房屋从事非法经营和违法活动，如违反此约定视为乙方根本违约，甲方有权解除房屋合同、收回房屋，并追究乙方的违约责任。

（二）与福德士河氢能的租赁合同

甲方：合肥泰禾卓海智能科技有限公司

乙方：福德士河氢能科技（合肥）有限公司

丙方：合肥蜀山经济技术开发区管理委员会

合肥蜀山经济技术开发区位于合肥综合性国家科学中心核心区，2021年6月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，是全国首批国家电子商务示范基地、中国（安徽）自贸试验区的重要组成部分，同时也是中国（合肥）跨境电子商务综合试验区的核心区。福德士河氢能是Fortescue Energy Hong KongInvestments Limited的全资子公司，Fortescue集团是澳大利亚三大铁矿石集团之一，集绿色技术、绿色能源和绿色金属为一身的全球知名铁矿石集团，在基础设施开发、矿山资源和绿色能源领域具有国际影响力。

合肥泰禾卓海智能科技有限公司系上市公司泰禾智能子公司，主营煤炭与矸石的干湿分选技术，致力于智慧矿山的建设发展，自建有近3.5万㎡高标准厂房。

乙方项目一期计划租用丙方辖区甲方所属泰禾卓海智能产业园的厂房，开展生产经营活动。依据项目发展需要，为充分发挥各方优势，甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，达成租赁协议（“本协议”）如下：

1、出租场地

甲方将其所属泰禾卓海智能产业园1#生产车间南边部分两跨车间包括在该车间内按照乙方要求的办公设施（总称“出租厂房”）租赁给乙方使用，出租厂房的建筑总面积约为5,450.00㎡。

2、出租厂房租赁期

1.本协议涉及的租赁期为20个月。起租日为2024年7月18日（以装修进场时间为准)至2026年3月17日。

2.上述租赁期满，在同等条件下乙方享有优先续租权。如乙方希望续租，应于租赁期满前三个月向甲方提出书面的续租申请。续租协议由甲乙双方另行协商，丙方不再参与。

3.甲方提供便利的供水供电。如额外提供设备、设施，应附相应的清单作为合同附件（包括设备或设施的名称、型号、数量、现状描述等必要信息）。

3、租金、费用和支付

1.租金为固定的人民币26元/㎡/月。厂房内办公室建设和装修需在本协议签订之日起120个工作日内改造完成、通过相关部门验收后交付给乙方。本协议租赁期内应由丙方为乙方向甲方就出租厂房支付全额租金（包括相应的增值税以及增值税附加，如适用）。租金每半年支付一次。首笔租金自本协议签订日起20个工作日内完成支付。后续每期租金须在每6个月期间中的第六个月的第10日前支付。本协议实际执行达到12个月，甲方给予乙方一次性一个月免租期优惠，免租期为租赁期中的第13个月。

2.租房保证金额为两个月的租金额，合计为贰拾捌万叁仟肆佰元整。乙方应于本协议签订后的20个工作日内，向甲方交付保证金。本协议解除/终止后20天内，在乙方、丙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金全额退还给乙方。

3.物业管理费为：人民币1元/㎡/月（含税），由乙方支付给甲方。物业管理费每六个月预支付一次。首期物业管理费于本协议签订后20个工作日内支付。后续每期物业费须在每6个月期间中的第6个月的第10日前支付。

4.乙方使用的水、电等均按表计费，公共用电、用水及相关公摊费用均按乙

方实际消耗占园区总消耗比例分摊支付。支付方式和物业管理费相同。

5.房租、物业管理费计算方法为“相应费用单价乘以租用的建筑总面积”。乙方在收到甲方收费通知（附公用事业单位的发票复印件、计算方法）后应当及时确认并在14日内支付。如有异议应当在7日内提出、协商确认，并于确认后7日内支付。款到后10个工作日内甲方应向丙方、乙方提供相应的收据和资料。如乙方逾期14个工作日仍未交纳公用事业费，则每天按应付总额的0.1%向甲方交纳违约金。如乙方逾期两月不交清水、电费，甲方有权停电、停水、解除本协议并追究乙方的违约责任。

4、装修改造

为适应生产和经营需要进行办公室装修改造，可以在不破坏原厂房的设计和主体结构及室外统一规划的前提下进行，乙方向丙方提交改造申请，装修及改造方案经甲方同意后报相关部门审批后实施。

5、入驻及交付

甲方交房标准应符合国家相应的规定并且出租厂房在交付前应获得主管机关的验收，甲方保证所出租厂房无产权纠纷及与消防安全、建筑缺陷、环境问题或其他违规有关的法律问题，如因甲方原因（包括产权纠纷及与消防安全、建筑缺陷、环境问题或其他违规有关的法律问题）给乙、丙方带来经济损失，由甲方承担完全的赔偿责任。但涉及乙方使用超出原图纸设计的改动，甲方不承担任何责任，非甲方原因导致的任何风险及损失由承租使用方承担。

6、出租厂房用途

出租厂房用途为生产、经营，乙方需按约定用途使用，不得利用出租厂房从事非法经营和违法活动，如违反此约定视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议、收回出租厂房，并追究乙方的违约责任。

五、交易的定价政策

上述交易价格均参考市场行情及实际情况，经交易双方共同协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。

六、对公司的影响

卓海智能目前已经建设完成的泰禾卓海智能产业园1#生产车间建筑面积约为35,000.00平方米，项目建设用地所处位置交通便利，产业园区已经具备供电、供水等符合对外出租的基本条件，厂房产权清晰，此次对外出租的部分闲置厂房属于公司非公开发行募投项目即“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”部分厂房，上述募投项目由控股子公司卓海智能具体实施，项目拟建设具备年产60台智能煤炭干选机的生产研发基地，新增建筑面积49,440.00平方米，项目达到预定可使用状态时间为2026年5月。卓海智能对外出租目前已经建设完成的部分厂房，可以发挥闲置厂房的价值，租赁期间未超过项目预定达到可使用状态的时间，未改变募投项目实施计划。本次对外出租闲置厂房是在确保公司正常经营的前提下进行的，不会影响公司其他业务的开展。同时，由于公司智能煤炭干选业务稳步开展，但下游市场需求未达到预期，较原计划产能仍有一定差距，未来市场存在不确定风险因素，项目目前已有产能可基本满足公司近期业务发展需求，出租部分闲置厂房不会影响公司现有的产能。公司充分利用目前闲置的部分厂房，发挥厂房暂时闲置的价值，对外出租部分闲置厂房，有助于盘活公司的存量资产，提高公司资产使用效率，并能够获取较为稳定的租金收入，将对公司未来财务状况产生一定的积极影响。公司董事会经过审慎考虑一致同意对外出租部分闲置厂房。

七、审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2024年7月17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租的议案》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

董事会认为：本次公司子公司对外出租闲置厂房是在确保公司能正常经营的前提下进行的，不会影响公司其他业务的开展，也不会影响公司的日常经营运作。可以提高公司资产使用效率，并能够获取较为稳定的租金收入，将对公司未来财务状况产生一定的积极影响。本次交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）监事会的审核意见

公司于2024年7月17日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。监事会认为：本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、合理，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次对外出租2022年非公开发行股票募投项目所处位置的部分厂房，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。卓海智能对外出租目前已经建设完成的部分厂房，可以发挥闲置厂房的价值，租赁期间未超过项目预定达到可使用状态的时间，未改变募投项目实施计划。公司对外出租暂时闲置厂房可以提高其利用率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》。

综上，保荐机构对公司本次使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房对外出租的事项无异议。

（以下无正文）