泰禾智能：2024年第三次临时股东大会会议资料

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二四年八月十二日

目 录

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

一、关于公司《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案 ...... 5

二、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 6

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案 ...... 7

四、关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案 ...... 8

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第三次临时股

东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。

四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的

问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。

七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。

九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月十二日

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议方式：现场投票和网络投票方式

二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、会议时间：

现场会议时间：2024年8月12日（星期一）下午14:30网络投票起止时间：自2024年8月12日至2024年8月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。

五、会议召集人：董事会

六、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止至2024年8月6日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

七、会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记；

2、主持人宣布本次股东大会开始；

3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并

向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

4、董事会秘书宣读股东大会须知；

5、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；

6、宣读股东大会审议议案：

（1）《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

（2）《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

（3） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

（4）《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。

7、股东发言和提问；

8、股东或其代理人投票表决；

9、工作人员计票和监票；

10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

11、复会，监票人宣读表决结果；

12、主持人宣读股东大会决议；

13、律师宣读法律意见书；

14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；

15、主持人宣布会议结束。

一、关于公司《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司经营管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司2024年7月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

本次员工持股计划激励对象以及存在关联关系的股东需回避表决，请其他股东以及股东代理人予以审议。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会

二〇二四年八月十二日

二、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为保证公司第一期员工持股计划顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《第一期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。本议案已经公司2024年7月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。本次员工持股计划激励对象以及存在关联关系的股东需回避表决，请其他股东以及股东代理人予以审议。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会

二〇二四年八月十二日

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对第一期员工持股计划作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次员工持股计划激励对象以及存在关联关系的股东需回避表决，请其他股东以及股东代理人予以审议。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月十二日

四、关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案

一、公司前期对外出租厂房情况的概述

2023年12月公司与顺池物流、明瑞精密签订厂房租赁相关合同，上述交易事项已经公司第四届董事会第二十四次审议通过，顺池物流租赁期限为12个月，自2023年12月1日起至2024年11月30日止，年租金与物业费合计3,171,636.00元；明瑞精密租赁期限为12个月，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，年租金与物业费合计1,541,218.56元。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号2023-091）。

2024年7月17日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了公司部分厂房对外出租的议案，公司控股子公司卓海智能分别与安徽利通行、福德士河氢能签订厂房租赁相关合同，将卓海智能部分闲置厂房分别租赁于安徽利通行、福德士河氢能。安徽利通行租赁期限为12个月，自2024年7月18日起至2025年7月17日止，每年租金与物业费合计2,562,840.00元；福德士河氢能租赁期限为20个月，自2024年7月18日起至2026年3月17日止，租期内租金与物业费合计2,795,850.00元。具体内容详见公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租的公告》（公告编号2024-064）。

二、本次新增对外出租厂房暨关联交易的概述

为提高公司资产的使用效率，公司与合肥中检智测科技有限公司（以下简称“中检智测”）签订《厂房租赁合同》，租赁期限为五年，租赁期限自2024年10月1日起租（以实际交付为准）。第一年到第三年的租金为22元/平方，第四年到第五年的租金为24元/平方，物业费均为0.4元/平方物业费，租赁期租金与物业费合计2,784,000.00元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，上述交易

事项金额已累计达到公司股东大会的审议标准。本次新增交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次新增交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人中检智测或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

三、新增交易对手方的基本情况

公司名称：合肥中检智测科技有限公司统一社会信用代码：91340123MADFXYF10H企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：许大红注册资本：200万人民币成立时间：2024-04-15注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区江淮大道与蓬莱路交口经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；核子及核辐射测量仪器制造；专用仪器制造；实验分析仪器制造；采矿行业高效节能技术研发；智能仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备销售；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：许大红持股64%、王金诚持股15%、合肥盛泰创信息科技合伙企业（有限合伙）持股15%、石江涛持股3%、李政持股1%、黄慧丽持股1%、瞿昊南持股1%。

2024年上半年主要经营数据（未经审计）：截至2024年06月30日，该公司总资产为68.44万元，2024年实现营业收入0万元、净利润-9.3万元。

与公司的关联关系：中检智测控股股东为本公司控股股东许大红先生，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款对关联法人的认定。关联方履约能力分析：中检智测资信状况良好，未被列为失信被执行人。公司将严格按照合同约定执行，各方履约具有法律保障。

四、新增交易标的的基本情况

公司本次出租的厂房为公司自有厂房，明细如下：

上述厂房产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、新增租赁合同的主要内容

甲方（出租方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

乙方（承租方）：合肥中检智测科技有限公司

乙方承租甲方位于泰禾智能产业园新港基地的厂房，面积为2,000平方米，用于生产使用。本租赁事项须经甲方内部决议通过方可签订合同后执行。

（一）在本合同签订后，乙方向甲方支付租赁押金肆万捌仟肆佰元。

（二）双方协商一致：暂定租期五年，自2024年10月1日起租（以实际交付为准）。第一年到第三年的租金为22元/平方，第四年到第五年的租金为24元/平方，物业费均为0.4元/平方物业费，以租赁协议约定为准。

（三）乙方如提前进场进行设备布置、装修动工等，由此所产生的一切费用及人员安全事故，均由乙方负责。乙方有义务在接到甲方通知的三天内完成清场及恢复原状，由此产生的费用由乙方自行承担。

（四）涉及到具体的租赁事宜，以双方租赁协议约定为准。

（五）未尽事宜双方协商解决，协商不成提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

六、交易的定价政策

上述交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，经交易双方友好共同协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。

七、对公司的影响

上述交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2024年7月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。关联董事许大红先生回避表决，表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（二）独立董事专门会议意见

独立董事对本次公司部分厂房对外出租暨关联交易事项进行了事前审查并发表了独立意见，认为：本次对外出租厂房涉及关联交易事项，本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。有利于盘活公司资产，提高资产利用效率，增加公司收益，交易价格公平合理，符合公司经营发展的需要，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

（三）监事会的审核意见

公司于2024年7月26日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

监事会认为：本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、合理，符合公司经营发展和发展需要，有助于盘活公司闲置厂房资产，未损害公

司股东尤其是中小股东的合法权益。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至今，除本次会议审议的新增关联交易外，本公司及子公司未与关联方中检智测发生关联交易；过去12个月内，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司未与关联方中检智测发生关联交易。本议案涉及关联交易，关联股东许大红先生须回避表决。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月十二日