泰禾智能：国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司股东签署《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议之解除协议》暨权益变动之财务顾问专项核查意见

国元证券股份有限公司

关于

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司股东签署《股份转让协议之补充协议》《表决权

委托协议之解除协议》暨权益变动

之

财务顾问专项核查意见

签署日期：二〇二六年七月

声明国元证券接受阳光新能源委托，担任其收购泰禾智能的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本财务顾问在持续督导期内对相关事项履行核查义务。本核查意见基于以下假设出具：各方提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各方能够按照协议约定全面履行义务。本财务顾问未对相关资料的真实性作出明示或默示的保证。本意见不构成对泰禾智能的投资建议，投资者据此决策产生的风险，本财务顾问不承担责任。

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本核查意见所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

一、原协议及本次补充协议基本情况

（一）基本情况概述

2024年

月

日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署《股份转让协议》，约定分三次转让泰禾智能股份，葛苏徽、王金诚同时将转让后剩余股份的表决权委托给阳光新能源行使。截至本意见出具日，第一、二次股份转让已分别于2024年11月25日、2025年10月27日完成过户，阳光新能源现为泰禾智能控股股东。2026年

月

日，交易各方签署《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议之解除协议》，对第三次股份转让安排及表决权委托事项进行调整。上述具体内容详见泰禾智能于2024年

月

日、2024年

月

日、2025年10月29日、2026年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于股东权益变动暨泰禾智能控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：

2024-091）、《泰禾智能关于股东转让股份完成过户登记暨控制权变更进展的公告》（公告编号：2024-106）、《泰禾智能关于股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2025-071）、《泰禾智能关于股东签署<股份转让协议之补充协议><表决权委托解除协议>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-050）。

（二）《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议之解除协议》的主要内容

2026年7月24日，泰禾智能股东许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚与阳光新能源就第三次股份转让相关事项签署了《股份转让协议之补充协议》。根据《股份转让协议之补充协议》的相关约定，为实现阳光新能源2026年12月31日前直接及间接持有泰禾智能的股份比例与许大红直接及间接的持股比例的差额达到10%以上的目的，阳光新能源将在2026年12月31日前通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持不低于当前泰禾智能股份总数2%的股份。此外，阳光新能源承诺：在增持期间及增持实施完毕后的18个月内不减持其所持有的公司股份。

同日，泰禾智能股东葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署了《表决权委托协议之解除协议》，葛苏徽、王金诚不再委托阳光新能源行使其持有的泰禾智能合计5,732,550股股份（占泰禾智能股份总数的3.13%）所代表的表决权。此外，股东葛苏徽、王金诚承诺：在表决权委托协议解除后的6个月内不减持其各自持有的公司股份。

主要内容如下：

、《股份转让协议之补充协议》

甲方：阳光新能源开发股份有限公司

乙方一：许大红

乙方二：葛苏徽

乙方三：唐麟

乙方四：王金诚

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称为“乙方”，甲方和乙方在本协议中单独称“一方”，合称为“各方”。

基于整体安排，现各方一致同意对原协议的部分内容进行修改，各方同意签订补充协议以昭信守：

（1）各方同意，自本补充协议签署之日起，原协议第1.3条中关于表决权委托的内容不再执行，即乙方二、乙方四终止将其所持标的泰禾智能的股份所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给甲方行使，且各方之间互不承担任何违约责任或赔偿责任。

（

）各方同意，原协议第

1.6

条内容修改为：

“1.6二级市场增持

为实现甲方2026年12月31日前直接及间接持有标的泰禾智能的股份比例与乙方一直接及间接的持股比例的差额达到10%以上的目的，甲方将在2026年12月31日前通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持不低于当前标的泰禾智能股份总数2%的股份。”

（3）各方同意，原协议第7.2.20条第二款中关于表决权委托的内容不再执行，即若乙方二、乙方四未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置所持剩余标的泰禾智能的股份，甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。若甲方放弃优先购买权，受让方无需将其受让股份所对应的表决权委托给甲方行使。

（4）本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。补充协议已约定的，以补充协议内容为准；补充协议未约定的，适用原协议的约定；补充协议内容与原协议存在不一致或冲突的，以补充协议约定为准。

（

）本补充协议自甲方法定代表人/授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起生效。

、《表决权委托协议之解除协议》

甲方（受托方）：阳光新能源开发股份有限公司

乙方（委托方）：

乙方一：葛苏徽

乙方二：王金诚

本解除协议中，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方和乙方单称“一方”，合称“各方”。

各方本着自愿、公平的原则，经友好协商，就解除表决权委托事宜达成协议如下：

（1）各方一致同意，自本解除协议生效之日起，《表决权委托协议》无条件解除，各方在《表决权委托协议》项下的权利义务关系终止，《表决权委托协议》不再对各方具有法律约束力。

（2）乙方自本解除协议生效之日起恢复行使完整的股东权利，甲方的相应权利同时丧失。

（3）各方确认，《表决权委托协议》履行期间各方不存在违约情况，各方就《表决权委托协议》的签署、履行及终止不存在任何现实和潜在的争议及纠纷。

（4）本解除协议生效后，各方均应积极配合标的公司按规定履行与本解除

协议相关的信息披露义务。

（5）本解除协议签署后，各方应积极履行本解除协议项下的相关义务，任何违反本解除协议约定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担赔偿责任。

（

）本解除协议自甲方法定代表人/授权代表签字并且加盖公章、乙方签字后成立并生效。本解除协议生效后，非经各方书面协商一致，一方不得擅自变更本解除协议。对本解除协议的任何变更，均应当以书面形式作出。

（三）本次权益变动情况

本次权益变动系泰禾智能股东葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署《表决权委托协议之解除协议》导致的表决权比例发生变动，不触及要约收购。

本次权益变动前，阳光新能源直接持有泰禾智能47,158,826股股份，占泰禾智能股份总数的25.78%，通过接受葛苏徽、王金诚表决权委托，可支配两人合计持有的5,732,550股股份（占泰禾智能股份总数的3.13%）所对应的表决权，合计可支配的泰禾智能表决权股份数量为52,891,376股，占泰禾智能股份总数的

28.91%。

本次权益变动后，阳光新能源直接持有泰禾智能的股份不变，可支配的泰禾智能表决权股份数量变更为47,158,826股，占泰禾智能股份总数的25.78%。葛苏徽恢复行使所持4,656,900股股份的表决权，占泰禾智能股份总数的2.54%；王金诚恢复行使所持1,075,650股股份的表决权，占泰禾智能股份总数的0.59%。

本次权益变动前后,各方持股比例及表决权情况如下：

注：自2026年

月

日上一轮权益变动事项披露后，阳光新能源于2026年

月

日至2026年

月22日通过集中竞价增持泰禾智能1,234,700股股份，占公司股份总数的0.67%，持股比例由25.10%增加至

25.78%。

本次《表决权委托协议之解除协议》签署后，阳光新能源与许大红先生及其

一致行动人的持股比例及表决权情况如下：

二、财务顾问核查程序

本财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅原协议及本次签署的补充协议、解除协议正本；

2、查阅上市公司披露的权益变动提示性公告；

3、核对本次权益变动前后的持股及表决权变动明细表；

、核查本次调整是否符合《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

三、核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、本次相关协议的签署暨权益变动，系交易各方在原协议框架下，针对第三次股份转让及表决权安排进行的调整，旨在落实原协议约定的持股差额目标，不属于对原收购方案的实质性变更。

2、本次相关协议的签署暨权益变动，不涉及公司控制权变更，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理和公司日常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次相关协议的签署暨权益变动已严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行了必需的信息披露义务，决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

（以下无正文）