春光科技：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于春光科技问询函专项说明

目录

一、关于业绩增长…………………………………………………第1—17页

二、关于预计负债…………………………………………………第17—19页

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问询函专项说明

天健函〔2023〕897号

上海证券交易所：

由金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称春光科技公司或公司）转来的《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证公函〔2023〕0679号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、根据审计报告，2022年度，苏州尚腾实现收入11.49亿元，较2021年收入3.33亿元同比增加245%；实现盈利3090万元，2021年为亏损785万元。2022年末，苏州尚腾应收账款余额为3.20亿元。请公司：（1）结合苏州尚腾两年一期财务数据、主要产品产销量情况等，说明短期内业绩大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露近两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况，包括但不限于对方名称与主营业务、采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、结算周期与回款情况等，并结合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定性和可持续性；（3）说明苏州尚腾是否与公司或公司关联方存在购销交易，相关定价是否公允，以及苏州尚腾主要客户和供应商及是否与公司的客户、供应商存在重合，是否存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；（4）列示苏州尚腾应收账款前五名收款对象、对应交易内容、账龄、坏账计提及期后回款情况等，并与同行业比较，说明是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况，是否存在突击交易或跨期确认收入的情形。请会计师发表意见。（问询函第2条）

(一)结合苏州尚腾两年一期财务数据、主要产品产销量情况等，说明短期内业绩大幅增长的原因及合理性

苏州尚腾两年一期的主要财务数据如下：

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单位：万元

注：2023年1-5月数据未经审计由上表可看出，苏州尚腾2022年、2023年1-5月营业收入、净利润水平较上年同期比较，均呈现迅速上涨趋势。苏州尚腾业绩的迅猛增长主要得益于其营收规模的持续增加，营业收入的大幅增加带来了毛利总额的大幅上涨，同时营业规模的增加也带来了一定的规模效应，降低了公司整体成本及费用率水平，进而带来了净利润的大幅增长。

苏州尚腾主要业务收入来源为洗地机及吸尘器等清洁电器整机代工业务，其中尤以洗地机整机代工业务为主，2021年、2022年及2023年1-5月苏州尚腾主要产品产销量情况：

（续上表）

由上表可以看出，苏州尚腾自2021年以来敏锐的察觉到清洁电器行业的市场发展变动，紧跟市场发展，将其产业结构重心逐步由吸尘器业务转向洗地机业

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务。2022年以来，苏州尚腾洗地机业务迎来了爆发式增长，2022年产销量增长达500%以上，2023年1-5月仍维持较高的增长率。苏州尚腾洗地机整机业务的快速增长符合市场行情和终端客户的销量变动情况，具体来看：

（1）洗地机市场行情的变动根据奥维云网数据，2023年1-2月洗地机行业整体相较2022年继续维持高增速，销量和销售额同比分别增长47.9%、29.8%，2022年销量和销售额同比分别增长57.8%、48.7%，行业维持较高景气度。

数据来源：奥维云网、国泰君安证券研究由上图可以看出，洗地机行业整体保持快速发展形势，公司的洗地机行业增长势头符合行业整体情况的发展。

（2）苏州尚腾下游客户的发展情况苏州尚腾的主要下游客户之一为洗地机头部品牌追觅，追觅创新科技（苏州）有限公司（以下简称追觅科技）作为苏州尚腾2021年、2022年、2023年1-5月最大的客户，销售额分别为9,023.71万元、51,076.61万元、22,737.92万元，增速迅猛，主要得益于追觅品牌自身在洗地机行业的快速发展，市场占有率迅速提高。

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数据来源：奥维云网、国泰君安证券研究由上表可以看出，追觅品牌作为洗地机的后起之秀，但自2022年开始迅速发展，目前其市场占有率已达到行业第二的位置。根据中怡康《清洁电器市场年度总结报告》显示，2022年追觅科技在洗地机行业增速位列TOP1，洗地机行业线上销售增速第一，电商成交总额同比增长超1659%。2022年追觅品牌线上年累计销售额市占率为12.5%，与2021年相比市占率上升11.7%，达到市场第二的位置，实现较快增长。

可以看出，追觅洗地机品牌正在一路高歌猛进，市占率提升迅速，而苏州尚腾作为追觅科技的主要供应商，其业绩也迅速增长。综合上述，苏州尚腾营业收入的大幅增长，主要与洗地机整个行业的快速发展以及其对应的主要客户品牌市场占有率的迅速提升相关；营业收入的增长带来了毛利总额的增加，同时规模效应导致成本及费用率的进一步下降，因此，苏州尚腾业绩的大幅增长具有合理性。

(二)补充披露近两年苏州尚腾前五名客户和供应商的具体情况，包括但不限于对方名称与主营业务、采购或销售金额、合作模式及合作期限、产品交付、结算周期与回款情况等，并结合上述情况说明苏州尚腾业务开展的稳定性和可持续性

1.前五名客户情况

(1)2022年前五名客户情况

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(2)2021年前五名客户情况

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由上表可以看出，公司前五大客户中，销售额排名第一和排名第二的客户两年排名情况未发生变动，且销售额均大幅增长，主要系与洗地机业务行情高速发展相关。2021年排名第三、第四的客户湖南安克电子科技有限公司、小狗电器（天津）有限公司，在2022年销售额分别为1,805.26万元、896.17万元，销售额较2021年均有所下滑。苏州尚腾对于上述两家客户的销售产品主要为吸尘器产品，而近两年吸尘器的整体行情处于下滑趋势，相应的，苏州尚腾对其销售额下滑。

苏州尚腾目前的客户结构相对集中，存在一定的客户依赖风险，但同时也在不断积极开拓新的客户和市场，并密切关注市场行情变动及时做出调整。公司目前在整机代工业务领域具备较强的资金规模、技术实力及经验优势，凭借其优势，未来可以吸引更多品牌及相关领域的业务。此外，公司的下游客户均为行业内知

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名品牌，市占率较高，订单充足，截止本问询函回复日，苏州尚腾6-8月在手订单已达15,331.09万元。

综合苏州尚腾的自身优势及下游客户的高市场占有率，苏州尚腾目前的销售端业务稳定，具有可持续性，但公司仍需关注客户集中带来的风险。

2.前五名供应商情况

(1)2022年前五名供应商情况

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(2)2021年前五名供应商情况

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3）近两年，苏州尚腾前五名供应商主营业务如下（仅列示与苏州尚腾业务相关部分）：

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从上述表格可以看出，苏州尚腾供应商集中程度不高，供应商较为分散。近两年，前五大供应商出现一些更替，因为在供应端，市场上可选用的供应商较多，可根据不同产品项目选择不同的供应商。因此，苏州尚腾在选择供应商时，会结合生产需求、采购价格综合考量，不存在依赖供应商的情况。

在采购端，前五大主要供应商均签订了采购框架合同，框架协议精神均为长期合作。整体来看，苏州尚腾在采购端不依赖特定供应商，采购端业务稳定，具有可持续性。

(三)说明苏州尚腾是否与公司或公司关联方存在购销交易，相关定价是否公允，以及苏州尚腾主要客户和供应商及是否与公司的客户、供应商存在重合，是否存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况

1.苏州尚腾与公司或公司关联方的购销交易情况说明

2022年，苏州尚腾与公司或公司关联方存在购销交易情况如下：

单位：万元

苏州尚腾与本公司及本公司全资子公司间的购销，主要分为零星物料及清洁电器配件、吸尘器配件。其中，零星物料总体交易金额较小，交易原因一般为销售方有适当的业务资源，可以购入需求方急需的材料或小批量物料采购，则由对方代为采购。对于购销金额较大的交易，具体情况分析如下：

1）苏州尚腾向苏州凯弘采购情况

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①购销合理性说明苏州凯弘主营业务为清洁电器软管及配件的生产和销售，苏州凯弘与苏州尚腾形成上下游关系，苏州凯弘为苏州尚腾提供地刷、滚刷等清洁电器配件，上述交易符合苏州凯弘的主营业务特征，且同时也符合了公司收购苏州尚腾整合上下游业务，整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力的初衷。

②购销定价公允性说明根据双方签订的《物资采购协议书》之产品价格部分说明：(1)零部件的价格由甲乙双方（甲方为苏州尚腾，乙方为苏州凯弘）本着公平、公正原则协商确定，在同等质量的前提下采用比价定价、核价定价或竞价定价。如属通用产品或与其他产品具有价格可比性的，乙方保证以其对外供货的最低价格与甲方核算；

(2)对一些原材料价格波动较大的零部件，按甲方比价采购规定进行零部件价格的核算和调整，因此，双方的交易价格系根据公平、公正原则协商确定。

2022年，苏州凯弘向苏州尚腾的销售毛利率为8.26%，与苏州凯弘前五大客户平均毛利率8.67%基本一致，略低于苏州凯弘整体毛利率9.82%，主要原因系大客户议价能力稍强所致。具体情况如下：

在清洁电器代工行业，物料客制化程度较高，通用性材料较少，故难以寻找相同物料比较单价。对于关联采购，苏州尚腾采用与其他供应商相同的核价方法，采用市场化定价原则，即材料价格+加工费+其他合理费用，该采购定价模式与其他供应商具有一贯性，不存在定价不公允的情况。

苏州凯弘向苏州尚腾销售定价合理，不存在牺牲苏州凯弘利益向苏州尚腾输送利益的情况，相反的，苏州尚腾为苏州凯弘提供了大量订单，发挥了协同效应，分摊降低苏州凯弘固定成本支出（清洁电器行业产品结构发生变化，旧产品配件的销量大幅下降），使得苏州凯弘2022年业绩较2021年不降反升，销售收入较上年增加9.32%，毛利润增加7.36%（其中苏州尚腾贡献了30.27%销售额，24.97%

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毛利润），具体情况如下：

(2)苏州尚腾向春光科技销售情况

①购销合理性说明2022年，苏州尚腾向春光科技销售吸尘器配件，其实质系销售给公司全资子公司越南SUNTONE。依托于苏州尚腾在国内丰富的供应商资源和采购渠道，越南SUNTONE吸尘器整机组装所需的物料，通过苏州尚腾采购可以提高采购便捷程度，并且具备一定的价格优势。

由于越南SUNTONE资金实力不足，为不影响苏州尚腾正常独立开展业务，因此由春光科技先向苏州尚腾采购并按时付款，后再由春光科技出口给越南SUNTONE公司。越南SUNTONE终端产品主要销售给SHARK集团，与苏州尚腾客户群体、具体产品不同。

②定价公允性说明

苏州尚腾向春光科技销售的销售毛利率为4.57%，苏州尚腾主要起到提供采购渠道作用，并不需要对货物进行二次加工。此类交易涉及的货物定制化程度较高，难以寻找苏州尚腾同类产品比价。苏州尚腾与本公司约定，按照采购价款的5%作为销售毛利额，该毛利额作为苏州尚腾提供渠道支持、协调采购的利润。实际执行中，由于物料实际采购价格略有波动，使得实际毛利略低于约定值。2022年，该约定一贯执行，且该类转卖业务毛利率显著低于苏州尚腾整体毛利率9.18%，毛利水平较为合理。考虑到苏州尚腾2022年的费用率为4.59%，与苏州尚腾向春光科技的销售毛利率4.57%接近，因此，不存在向苏州尚腾输送利益的情况，相反的，越南SUNTONE依托于春光科技的资金和苏州尚腾的采购资源，发挥协同效应，提升了越南SUNTONE的经营实力，独立开发客户SHARK集团。综上，该销售定价模式具有合理性，不存在定价不公允的情况。

综合上述分析，苏州尚腾与公司或公司关联方存在的购销交易均具备合理的

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交易原因，相关定价公允，不存在通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况。

2.苏州尚腾主要客户和供应商与公司的客户、供应商重合情况说明2022年，苏州尚腾前五大供应商与公司供应商未见重复，前五大客户与公司客户存在重合的情况如下：

单位：万元

由上表可以看出，苏州尚腾主要客户与本公司客户虽有重合，但是销售产品的类型并不相同，各方销售均系基于各自业务类型独立承接的订单，且本公司与苏州尚腾的重合客户交易金额较小，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况。

(四)列示苏州尚腾应收账款前五名收款对象、对应交易内容、账龄、坏账计提及期后回款情况等，并与同行业比较，说明是否存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况，是否存在突击交易或跨期确认收入的情形

1.苏州尚腾应收账款前五名客户情况

2022年，苏州尚腾应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

目前与苏州尚腾业务完全相似的暂无可比上市公司，选取清洁电器行业内下游客户亦为整机厂的主要生产型上市公司比较如下：

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由上表可以看出，苏州尚腾信用期与德昌股份相比，账期更短，与富佳股份披露的相同客户信用期基本一致，且苏州尚腾2022年应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平。同时，苏州尚腾主要客户两年信用期未发生明显变化，应收账款周转率未发生下降，不存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况。

2.是否存在突击交易或跨期确认收入的情形

(1)收入确认政策及执行情况

苏州尚腾在已根据合同约定将产品运送至合同约定交货地点并由客户验收接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。苏州尚腾绝大部分客户采用自提方式，即在经过客户驻场人员或质量检查人员验收合格后，客户自行将产品运往其仓库。对于已被自提尚未开票的货物，苏州尚腾根据实际提货时间，确认为未开票收入。我们已对临近资产负债表日前后的收入执行了截止测试，未发现跨期情况。苏州尚腾收入确认方法符合企业会计准则规定，收入确认单据均在正确会计区间被记录，不存在跨期确认收入的情形。

(2)苏州尚腾分月实现收入情况

2021年至2023年5月，苏州尚腾分月实现销售情况如下：

单位：万元

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苏州尚腾销售的主要产品以洗地机、吸尘器等家用电器为主，该类产品以线上消费为主，客户对电子商务依赖度较高。电子商务传统促销节日为618、双十

一、双十二，故5月、6月、10月、11月为重要备货期，销量会显著增大。如上所示，2021年11、12月销售较多，主要系新开发的第一大、第二大客户追觅科技、北京顺造科技有限公司产品顺利投产，在四季度集中交付所致。2022年，苏州尚腾分月实现收入的趋势与行业销售逻辑一致。2023年，苏州尚腾分月实现收入金额未见异常波动。

综合上述，苏州尚腾不存在突击交易或跨期销售的情形。

(五)核查程序及结论

1.核查程序

(1)对公司管理层进行访谈,了解苏州尚腾2022年业绩大幅增长的原因，获取苏州尚腾收入成本表，分析销售数量、单价的变化是否与业绩趋势一致；通过查阅行业资料、新闻报道等，了解公司业绩变化与行业发展趋势是否相符；

(2)对公司管理层、苏州尚腾销售负责人、苏州尚腾采购负责人进行访谈，了解前五大客户、前五大供应商基本情况；获取并查阅前五大客户、前五大供应商的相关合同，通过公开平台查询前五大客户、前五大供应商经营范围等信息；

(3)获取公司关联交易台账，检查公司客户、供应商与苏州尚腾重要客户、供应商重合情况；访谈苏州尚腾销售、采购负责人，了解关联购销的必要性及关

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联交易定价策略，评价其合理性与公允性；分析关联销售的毛利率水平与总体毛利率水平之间，分析关联销售毛利率是否合理；

(4)对公司管理层、苏州尚腾销售负责人进行访谈，了解应收账款前五名客户的信用政策，并与合同条款进行比对，判断信用政策是否与合同约定一致；查阅同行业公司信用政策，评价公司信用政策是否与行业公司一致；检查期后回款情况，检查前五名收款对象是否在信用期内回款；获取苏州尚腾分月收入变动表，评价分月收入变动是否符合行业逻辑；访谈管理层、苏州尚腾财务部门负责人，了解收入确认时点，结合合同约定的对货物控制权的转移条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则规定；对临近资产负债表前后日的收入执行了截止测试，并通过函证确认了主要客户的本年销售额。

2.核查结论

(1)苏州尚腾营业收入的大幅增长，主要与洗地机整个行业的快速发展以及其对应的主要客户品牌市场占有率的迅速提升相关；营业收入的增长带来了毛利总额的增加，同时规模效应导致成本及费用率的进一步下降，因此，苏州尚腾业绩的大幅增长具有合理性；

(2)综合苏州尚腾的自身优势及下游客户的高市场占有率，苏州尚腾目前的销售端业务稳定，具有可持续性，但公司仍需关注客户集中带来的风险；苏州尚腾在采购端不依赖特定供应商，采购端业务稳定，具有可持续性；

(3)苏州尚腾与公司或公司关联方存在的购销交易均具备合理的交易原因，相关定价公允；苏州尚腾主要客户与本公司客户虽有重合，但是销售产品的类型并不相同且交易额较小，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾倾斜利益的情况；

(4)公司信用期与同行业公司相比不存在重大差异，应收账款周转率未发生异常变动，不存在放宽信用政策增加收入以达到考核目标的情况；公司分月销售额变动趋势符合行业逻辑；苏州尚腾收入确认方法符合企业会计准则规定，收入确认单据均在正确会计区间被记录，不存在跨期确认收入的情形，不存在突击交易或跨期确认收入的情形。

二、根据评估和审计报告，2022年8月，添可智能科技有限公司以专利侵权为由向南京市中级人民法院提起诉讼，要求苏州尚腾等被告承担连带赔偿金额5300万元，此外，苏州尚腾还存在其他未决诉讼。对此，苏州尚腾未计提预

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计负债。请公司补充披露：（1）……。（2）未计提预计负债的原因，结合诉讼事项最新进展，说明是否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响；（3）……。请会计师就问题（2）发表意见。（问询函第3条）

(一)未计提预计负债的原因，结合诉讼事项最新进展，说明是否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响

1.诉讼事项最新进展

2022年8月12日，添可智能科技有限公司向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，以侵害其专利号为ZL202130117095.6,名称为显示屏幕面板的清洁控制图形用户界面的外观设计专利权为由，将追觅科技（苏州）有限公司、追觅贸易（天津）有限公司、南京趣泡科技有限公司及苏州尚腾作为共同被告，要求苏州尚腾承担连带赔偿金额5,300万元。该案案号为(2022)苏01民初3003号。

2022年6月13日，添可智能科技有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，以侵害其专利号为ZL201930570139.3,名称为清洗机的外观设计专利为由，将宁波甬格信息科技有限公司、苏州尚腾科技制造有限公司、追觅贸易（天津）有限公司作为共同被告，要求苏州尚腾承担连带赔偿金额50万元。该案案号为(2022)浙02民初886号。

截止本问询函回复日，(2022)苏01民初3003号案件已经开庭审理完毕，法院尚未做出判决。(2022)浙02民初886号案件移交天津市第三中级人民法院审理，案号变为（2023）津03知民初4号，该案已开庭审理，尚未判决。

2.未计提预计负债的原因

根据《企业会计准则第13号——或有事项》准则的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。

根据代理律师的说明，对于追觅科技（苏州）有限公司是否存在专利权侵权行为存在较大诉讼风险，结果无法进行评估，但针对于外观设计专利侵权，添可智能科技有限公司诉讼金额明显过高，法院即便支持在金额上也会做巨大幅度的调整，同时，根据相关司法判例，苏州尚腾公司作为涉案产品之代工企业，一般情况下不需要承担连带赔偿责任。由于两个案件均未判决，无法确定上述两起诉讼是否会导致苏州尚腾承担现时义务，无法确定经济利益是否很可能流出苏州尚

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腾，亦无法对该义务的金额可靠计量，因此未计提预计负债。

3.说明是否涉及期后调整或对未来财务报表产生影响自资产负债表日至财务报告批准报出日之间，未出现对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步证据的事项，故不涉及资产负债表日后调整事项，不涉及期后调整。由于上述两起案件均未判决，对未来财务报表产生的影响无法判断。

(二)核查程序及结论

1.核查程序

(1)访谈公司管理层、访谈案件经办律师，了解案件最新进展，听取其对于案件的分析。评价未对其计提与预计负债是否符合企业会计准则规定；

(2)查阅案件相关资料，评价自资产负债表日至财务报告批准报出日之间，是否出现对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步证据的事项。

2.核查结论

(1)对(2022)苏01民初3003号、(2022)浙02民初886号两案件未计提预计负债，符合企业会计准则规定。

(2)自资产负债表日至财务报告批准报出日之间，未出现对资产负债表日已经存在的情况提供新的或进一步证据的事项，故不涉及资产负债表日后调整事项，不涉及期后调整，对未来财务报表产生的影响无法判断。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年六月三十日