春光科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

金华春光橡塑科技股份有限公司

Jinhua Chunguang Technology Co.,Ltd.

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年八月八日

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程及相关事项 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易的议案 5

金华春光橡塑科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程及相关事项

一、会议召集人：金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

（一）现场会议时间：2023年8月8日15:00

（二）网络投票时间：自2023年8月8日至2023年8月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：浙江省金华市金磐开发区花台路1399号公司会议室

四、会议主持人：董事长陈正明先生

五、会议审议事项：

（一）收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权暨关联交易

六、会议议程：

（一）宣布会议开始；

（二）宣布现场会议出席情况；

（三）宣读会议须知；

（四）选举监票人和计票人；

（五）宣读议案；

（六）填写表决票并投票，在计票的同时回答股东的提问；

（七）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；

（八）复会，宣布表决结果；

（九）宣读股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）与会董事、监事签署会议文件；

（十二）主持人宣布会议结束。

金华春光橡塑科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《金华春光橡塑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东授权代表，下同）的合法权益，本次会议由证券部具体负责，包括议程安排、会务工作等。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及公司营业执照等）及相关授权文件于2023年8月8日14:00-15:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超过3分钟。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

七、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

议案一

关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”）拟以自有资金人民币138,763,607.94元收购唐靖一女士持有的公司控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”、“标的公司”或“目标公司”）剩余45%的股权，由于苏州尚腾原持股45%股东唐龙福先生于2023年4月去世，因此其继承人唐靖一女士继承了苏州尚腾45%股权，并承继了原股东唐龙福先生在2020年12月16日与公司签订的《关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“首次收购协议”）中的全部权利和义务。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易概况

1、苏州尚腾2022年经审计扣非后净利润已超过2,000万元，公司根据首次收购协议约定履行收购义务，同时行使一次性收购全部剩余股权的权力

2021年1月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的议案》，主要内容为：交易对方以苏州海力电器有限公司的资产出资设立苏州尚腾后，由公司以2,000万元的价格收购苏州尚腾55%的股权，剩余45%股权由公司分三年于苏州尚腾业绩考核期每一期期满后按照约定条件平均分期予以收购，剩余股权收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍作为定价原则。具体每一期触发收购的条件为：2021年度、2022年度考核期扣非后净利润达到2,000万元时，公司应每年收购剩余15%的股权，也有权选择一次性收购剩余45%的股权；但在最后一年2023年度考核期扣非后净利润为正的情况，则公司必须完成剩余股权的全部收购。具体详见2020年12月17日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关

于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。2022年度苏州尚腾经审计扣非后净利润为30,836,357.32元，已经达到了上述约定的收购条件，因此公司拟行使权力对唐靖一女士持有的苏州尚腾剩余45%股权进行完全收购。

2、协议签署情况

2023年6月7日，公司与唐靖一、唐春一、苏州海力电器有限公司共同签署了《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议（二）》，公司拟以自有资金人民币138,763,607.94元收购控股子公司苏州尚腾剩余45%股权，本次交易价格与2022年末账面值相比溢价381.85%。本次股权收购完成后，苏州尚腾将会由公司控股子公司变更为全资子公司。

（二）本次交易的目的和原因

1、有利于进一步资源整合，提升企业核心竞争力和战略协同

本次收购符合国内清洁电器行业发展趋势，符合公司发展战略，通过本次收购有利于公司未来进一步做大做强吸尘器等清洁电器小家电整机代工业务，有利于提高苏州尚腾控股权及股东会决策效率，有利于进一步整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力。

2、收购苏州尚腾剩余45%股权已处于合理的时间点

根据首次收购协议，公司本次有义务收购苏州尚腾30%的股权，同时也有权利选择一次性收购苏州尚腾45%的全部股权。

据前瞻产业研究院数据预计2021-2026年，中国清洁电器市场规模将稳步上升，到2026年，中国清洁电器市场规模将达到852亿元。从苏州尚腾近几年经营业绩增长情况来看，苏州尚腾目前正处于市场机遇期，业务规模正呈现较快增长态势，预计其整体估值后续有望进一步提升。因此，本次对苏州尚腾剩余45%股权的收购已处于合理的时间点，有利于公司和全体股东利益。

综上，本次公司收购苏州尚腾剩余45%股权有利于公司未来发展，也有利于公司及股东利益。

二、关联交易对方介绍

（一）关联人关系介绍

交易对方唐靖一女士因持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾少数股权而构成关联方，在《上海证券交易所股票上市规则》修订后，基于保护中小投资者和谨慎角度考虑，公司仍按照原有规则认定其为关联方。

（二）关联交易对方基本情况

自然人姓名：唐靖一，性别：女，出生年月：1973生5月，国籍：中国，住所：江苏省苏州市虎丘区。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询未发现唐靖一有失信被执行人情况。

（三）上述关联交易对方及其控制企业除与苏州尚腾间因购销商品、厂房租赁等日常关联交易而存在债权债务关系外，上述关联交易对方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次关联交易的类别为“购买资产”，交易标的为唐靖一持有苏州尚腾45%的股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该股权也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）苏州尚腾的基本情况

苏州尚腾系由苏州海力电器有限公司于2020年12月出资设立，其承接了苏州海力电器有限公司的清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素。目前主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售的OEM/ODM业务。苏州尚腾成立时间虽然较短，但已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。苏州尚腾在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，可快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。目前苏州尚腾主要客户包括追觅科技（苏州）有限公司、北京顺造科技有限公司、苏州简单有为科技有限公司、湖南安克电子科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司等。

（三）本次收购前后标的公司股权结构变化情况

单位：人民币万元

（四）主要财务状况

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州尚腾2022年度资产状况及经营成果进行了审计，并于2023年4月19日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕1716号）；由于本次收购原审计报告审计基准日为2022年12月31日，公司未在上述收购审计基准日起6个月内召开股东大会审议上述交易，为符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州尚

腾以2023年5月31日为审计基准日，进行了加期审计并出具了标准无保留的《审计报告》（天健审〔2023〕8801号）。具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的苏州尚腾《审计报告》（天健审〔2023〕8801号）。主要财务数据如下：

单位：人民币万元

备注：以上财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对苏州尚腾股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕1-25号）。具体评估结果推算过程详见公司2023年6月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露文件。

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州尚腾公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值729,580,117.22元，评估价值766,136,097.10元，评估增值36,555,979.88元，增值率为5.01%；负债账面价值665,584,060.03元，评估价值665,584,060.03元；股东全部权益账面价值63,996,057.19元，评估价值100,552,037.07元，评估增值36,555,979.88元，增值率为57.12%。

2、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，苏州尚腾公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为380,500,000.00元。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

苏州尚腾公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果100,552,037.07元，采用收益法的评估结果为 380,500,000.00元，两者相差279,947,962.93元，差异率为278.41%。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据苏州尚腾公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果380,500,000.00元，作为苏州尚腾公司股东全部权益的评估价值。

（二）本次收购定价依据

公司本次收购苏州尚腾剩余45%股权定价原则是根据首次收购协议约定按照苏州尚腾2022年度经审计扣非后净利润的10倍作为苏州尚腾的整体估值，具体收购交易价格按照该整体估值的45%确定（本次交易价格= 2022年度苏州尚腾经审计扣非后净利润×10倍×45%股权）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州尚腾2022年度审计后出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕1716号），苏州尚腾2022年度扣非后净利润为30,836,357.32元，因此

本次公司收购苏州尚腾剩余45%股权的交易价格为138,763,607.94元。同时，公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对苏州尚腾股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了资产评估。经比较本次收购苏州尚腾45%股权的交易价格低于对应的以收益法作为评估结论的评估价值。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益。

（三）定价合理性分析

1、本次公司收购苏州尚腾剩余45%股权交易价格为138,763,607.94元；苏州尚腾整体账面价值为63,996,057.19万元，对应45%股权的账面价值为28,798,225.74元；苏州尚腾整体评估价值为380,500,000元，对应45%股权的评估价值为171,225,000元，本次苏州尚腾剩余45%股权交易价格高于对应账面价值，但低于对应评估价值。

2、本次收购苏州尚腾剩余45%股权的交易价格为138,763,607.94元，加上首次收购苏州尚腾55%股权的交易价格2,000万元，前后两次合计交易价格为158,763,607.94元。以苏州尚腾2022年度经审计扣非后净利润30,836,357.32元为基准计算，公司实际收购苏州尚腾100%股权的PE为5.15倍，整体收购估值较低，处于合理收购区间。

（四）本次收购不涉及未来业绩承诺补偿安排

公司在首次取得苏州尚腾55%股权后，交易对方对苏州尚腾已无控制权，并已将清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素交由苏州尚腾受让和承接，公司已实际控制并负责苏州尚腾具体的日常经营管理，交易对方已不参与苏州尚腾生产经营，不存在干涉苏州尚腾业绩的基础。同时本次收购股权是根据首次收购协议约定达到相关条件后的履约行为，因此，交易对方未提供业绩承诺补偿措施。随着国内居民生活水平提升和对室内清洁要求的日益提高，近几年国内清洁电器市场稳步上升，尤其是洗地机市场规模也得到快速增长，从苏州尚腾近几年经营业绩增长情况来看，苏州尚腾目前正处于市场机遇期，业务规模正呈现较快

增长态势，预计其整体估值后续有望进一步提升。因此，本次对苏州尚腾剩余45%股权的收购已处于合理的时间点，有利于公司和全体股东利益。公司本次收购苏州尚腾剩余45%股权，符合国内清洁电器行业发展趋势，符合公司发展战略，通过本次收购有利于公司未来进一步做大做强吸尘器等清洁电器小家电整机代工业务，有利于提高苏州尚腾控股权及股东会决策效率，有利于进一步整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东长远利益。

公司对审议本议案的股东大会表决提供网络投票，并在股东大会决议中对本议案的中小股东投票进行单独计票披露。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）2020年12月16日公司与交易对方签署的《关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》，主要内容详见2020年12月17日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。

（二）2023年6月7日公司与交易对方签署的《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议（二）》，主要内容详见2023年6月9日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司剩余45%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

六、本次关联交易对公司的影响及必要性

（一）本次关联交易对公司的影响

本次股权收购交易完成后，苏州尚腾将由公司控股子公司变更为全资子公司，将对公司业务发展带来更好的协同效应，有利于进一步提升苏州尚腾的决策效率，有利于公司进行资源整合，进一步提升企业核心竞争力，为公司持续健康发展提供支撑，符合公司发展战略。本次收购苏州尚腾45%股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化。截至2022年末公司合并资产负债表货币资金余额为5.42亿元，现金充裕，公司整体资产负债率仅为49.36%，维持较低水平，因此本次公司

以自有资金收购苏州尚腾45%的股权，不会对公司的整体财务状况和正常经营所需资金产生不利影响。

（二）本次关联交易的必要性

1、清洁电器小家电整机业务具有广阔的市场发展前景

目前全球吸尘器等清洁电器的消费和使用仍主要集中于欧美、日本等发达国家，其对吸尘器的使用习惯和更新换代需求奠定了全球吸尘器需求的基础。我国吸尘器等清洁电器消费市场渗透率低，未来发展空间广阔。据前瞻产业研究院整理：预计2021-2026年，中国清洁电器市场规模将稳步上升，到2026年，中国清洁电器市场规模将达到852亿元。随着居民生活水平提高，人们消费观念和习惯的改变带来消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈，激发了对智能清洁电器产品的需求增长。苏州尚腾主营业务符合国内行业市场发展趋势。

2、符合公司发展战略需要

公司本次收购苏州尚腾45%股权，是基于公司对未来清洁电器整机业务发展前景的信心，公司软管、配件与整机业务属于产业上下游关系。公司向吸尘器等清洁电器小家电整机代工领域的拓展，有利于公司主营业务的拓展。公司将苏州尚腾收购成为全资子公司后，将更加有利于公司灵活地利用苏州尚腾整机业务平台，将国内整机代工业务做大做强，从而为公司持续健康发展提供支撑，符合公司的未来发展战略。

3、有利于进一步提高公司对子公司的决策效率

截至目前苏州尚腾为公司国内唯一从事整机业务的子公司。若公司能够完成本次股权收购，则公司将持有苏州尚腾100%股权，有利于增强对苏州尚腾的控制力，更好地实施战略布局，有利于提升苏州尚腾股东会决策效率。

4、有利于进一步提升公司与整机业务的协同发展

苏州尚腾成为公司全资子公司后，更有利于公司及苏州尚腾之间整合资源，有助于公司与苏州尚腾之间进一步在业务、技术、生产等方面协同发展，增强核心竞争力。特别是公司所处行业终端清洁电器产品具有技术更新速度快、产品研

发周期短、零件种类多、产品结构复杂的特点，公司将苏州尚腾收购为全资子公司后，将更加有利于双方协同技术创新以及在核心技术方面进行全面、充分的资源共享，将技术研发和新品开发贯穿于原料开发、软管、配件、组件及整机研发等各个环节。

5、有利于减少日常关联交易

交易对方唐靖一女士因持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾少数股权而构成关联方，在《上海证券交易所股票上市规则》修订后，基于保护中小投资者和谨慎角度考虑，公司仍按照原有规则认定其为关联方。公司收购苏州尚腾后，将有利于减少关联方，减少因日常购销商品、厂房租赁方面形成的日常关联交易。

七、本次交易存在的风险

1、本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。

2、苏州尚腾整机产品的主要原材料之一是向供应商采购的清洁电器塑料组件、配件等，该部分供应商的原材料价格依赖于石油市场价格和供求关系变动，若供应商将其原材料价格波动传导至公司采购产品，则将导致苏州尚腾出现经营业绩波动的风险。

3、本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。公司收购苏州尚腾剩余45%股权是根据2020年12月16日公司与交易对方签署的《关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“首次收购协议”），达到约定条件后的履约行为。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼判决或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及本次交易价格与标的公司实际价值不符的风险。公司将会强化运营管理，防范相关风险的发生。

4、根据行业惯例苏州尚腾主要采取赊销方式销售商品，随着苏州尚腾经营规模持续扩大，应收账款以及存货规模也相应增加，若主要客户财务状况或产品下游市场发生重大不利变化，将导致应收账款逾期、无法收回的坏账风险以及存

货减值风险。由于苏州尚腾主要客户集中度相对较高，如果主要客户自身经营出现下滑或经营策略调整等情形，则存在主要客户减少采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。对此公司将密切关注客户经营状况及行业市场变化，不断加强应收账款及存货管理，同时也将继续大力开拓新客户，积极防范上述风险的发生。具体内容详见公司于2023年6月9日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《春光科技关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司剩余45%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）及其他相关文件。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

2023年8月8日