春光科技：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于春光科技2023年年度报告信息披露监管工作函的专项说明

目录

一、关于苏州尚腾…………………………………………………第1—20页

二、关于海外业务…………………………………………………第21—23页

监管工作函专项说明

天健函〔2024〕622号

上海证券交易所：

贵所《关于金华春光橡塑科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0580号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函所提及的金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称春光科技公司或公司）事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于苏州尚腾。前期公告及年报显示，公司2021年以2000万元收购苏州尚腾55%股权，并依据3年业绩考核期设置相应回购条款，后于2023年中业绩考核期尚未结束时以1.39亿元高溢价收购苏州尚腾剩余45%的少数股权，收购后苏州尚腾业绩出现大幅下滑。报告期内，公司吸尘器整机实现销量

243.64万台，同比增加18.33%，但苏州尚腾实现营业收入8.68亿元，较2022年的11.49亿元下滑24.46%，净利润为1185.38万元，较2022年的3090.50万元下滑61.64%。公司前期回复问询函时称,苏州尚腾与主要客户为长期合作关系，且产品洗地机、吸尘器以线上销售为主，下半年销量将显著增加，因此预测其2023年将实现营业利润5095.07万元。但苏州尚腾2023年下半年收入下滑，实际仅实现净利润165.17万元。请公司：(2)说明苏州尚腾报告期内业务开展是否存在行业政策、业务模式、信用政策等方面的重大变化，并结合收入确认、成本构成、费用摊销等因素，比较同行业可比公司情况，定量分析溢价收购少数股权后收入利润大幅下滑且背离前期分季度趋势的原因，是否存在前期收入确认不审慎、溢价收购少数股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况；(3)补充披露报告期内苏州尚腾前五名供应商和客户具体情况，包括关联关系、订单安排、采购或销售金额、回款情况等，说明是否存在利益倾

斜的情况，其经营模式和能力是否具备可持续性；(4)结合交易条款和交易实质，说明前期是否应根据协议约定的回购义务确认金融负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；请年审会计师对问题(2)(3)(4)发表意见，并说明对苏州尚腾业绩真实性所执行的审计程序。（监管工作函第2条(2)(3)(4)）

(一）说明苏州尚腾报告期内业务开展是否存在行业政策、业务模式、信用政策等方面的重大变化，并结合收入确认、成本构成、费用摊销等因素，比较同行业可比公司情况，定量分析溢价收购少数股权后收入利润大幅下滑且背离前期分季度趋势的原因，是否存在前期收入确认不审慎、溢价收购少数股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况

1.报告期内，苏州尚腾公司行业政策、业务模式、信用政策均未发生重大变化，具体分析如下：

(1)公司行业政策

清洁电器产业链上游主要为清洁电器的零部件及配件生产企业，产业链中游主要为清洁电器整机生产企业，主要为国际各大清洁电器品牌代工企业，产业链下游主要为清洁电器品牌商。苏州尚腾公司属于中游清洁电器整机生产企业，近年来政府及相关部门积极出台了《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》《关于恢复和扩大消费措施的通知》等一系列相关政策鼓励家用电器行业的发展，行业政策在报告期内未发生重大变化。

(2)公司业务模式

1)生产模式

公司清洁电器整机业务主要采用ODM/OEM生产模式，对于品牌商成熟定型的产品公司承接业务后，主要通过OEM模式进行生产；ODM模式主要是对于品牌商拟推出的新品，在品牌商完成产品及业务定位后，公司通过计算机辅助设计、原型机/工程机生产、BOM表成本核算等环节，将客户的产品概转化为各个功能部件的具体结构样式、材料选型、功能参数等，并进行小批量试制。在试生产结束后，客户与公司将对样品及其制造过程进行进一步优化，形成最终的成品方案，由公司负责生产落地。

2)销售模式

公司清洁电器整机业务客户主要为国内外清洁电器知名品牌，公司销售人员利用软管及配件业务积累的优质客户资源进行开发并维护，主要通过邀请客户参

观、试生产、洽谈订单等方式逐步获取客户的信赖及订单。在收到订单后，公司会结合自身产能情况判断订单是否能如期交付；订单完成后，销售人员通过持续跟踪客户反馈，对采购、生产、研发环节进行不断优化，从而降低生产成本，同时提升客户满意度。

公司主要客户以往销售周期一般惯例情况如下：

第3页共23页公司名称

追觅切换到来料加工模式后，通常为提前三天下来料加工订单，下单到交货周期缩短至三天。

(3)信用政策

由于苏州尚腾公司与主要客户顺造合作深入，2023年信用期有适当延长，从开票后60天付款变更为90天。

(4)与同行业上市公司对比

目前尚无与苏州尚腾公司业务完全相同的可比上市公司，选取清洁电器行业内下游客户亦为吸尘器品牌商的主要生产型上市公司比较如下：

第4页共23页器、多功能无线拖把、智能扫地机器人以及电机等

注：德昌股份（605555）成本构成项目仅选取吸尘器产品

从上述表格可以看出，苏州尚腾公司收入确认政策和费用摊销政策方面与同行业上市公司基本一致。

成本构成项目相比，苏州尚腾公司制造费用占比较高，主要由于本期整机业务下滑，使得固定成本无法有效分摊。

2.溢价收购少数股权后收入利润大幅下滑且背离前期分季度趋势的原因

苏州尚腾公司近三年财务数据如下：

单位：万元

第5页共23页其他非流动资产

第6页共23页加：其他收益

第7页共23页

三、筹资活动产生的现金流量：

注：上述2021年、2022年利润数据与原年度报告披露不一致之处，系因根据国家财政部规定对会计政策变更追溯调整所致。

所有者权益变动表

第8页共23页

项目

续上表

第9页共23页

项目

2023年度苏州尚腾公司实现营业收入8.68亿元，较上年同期下滑24.46%，2023年度实现净利润1,185.37万元，较上年同期下滑61.79%，主要原因系(1)客户追觅因自身战略调整，2023年第四季度减少并收回了整机代工业务，整机代工业务收入下降；(2)市场竞争加剧导致销售其他主要客户产品毛利率下降。

(1)与追觅合作变化导致收入利润下滑较大

2023年第四季度客户追觅因自身战略调整原因，减少并收回了其整机代工业务，导致苏州尚腾公司产销量下降较大，并与前期分季度趋势出现背离。

苏州尚腾公司与追觅业务收入2023年较2022年相比减少了3.48亿元，近两年分月对比如下：

单位：元

从上图可以看出，2023年下半年追觅销售额开始逐步下降，受此变化影响，苏州尚腾公司2023年分季度收入趋势出现背离。

自2023年第三季度起，追觅和苏州尚腾公司调整了合作方式，由原来苏州尚腾公司负责部件采购并组装加工的OEM模式调整为追觅负责部件采购而苏州尚腾公司负责组装加工并收取加工费的合作方式，并以两个月作为试运行期。

公司评估追觅提出的方案后，认为该合作方式的调整不仅有利于保持苏州尚腾公司代工业务应有利润，还有利于降低苏州尚腾公司应收账款、存货居高的风险，减少财务费用支出，缓解苏州尚腾公司向二级供应商传递降本压力，规避涉入追觅潜在专利侵权纠纷。但经过近两个月的试运行后，发现该合作方式会使双方在物料质量损耗上无法明确责任且会发生物料供应脱节，因此公司与追觅再次沟通协商，要求双方恢复原来的合作方式。此时苏州尚腾公司已为追觅开发完成

了专用模具型号为W2306的H40洗地机项目，并完成了追觅H40洗地机640台OEM试产订单的销售，其中2023年12月份仍向追觅销售OEM模式下H40洗地机产品430台。但最终2023年第四季度，追觅减少并收回了其整机代工业务。由于客户追觅的业务变化，公司基于业务协同互补原则，将公司全资子公司苏州凯弘橡塑有限公司（以下简称苏州凯弘公司）由原来供应苏州尚腾公司用于追觅整机组装的配件业务，转为了由苏州凯弘公司直接供应追觅配件业务，由苏州凯弘公司承接了原来苏州尚腾公司的配件业务，且双方目前仍保持着配件业务合作关系，截至目前追觅仍然是公司的主要客户之一。

(2)行业竞争加剧导致其他主要客户毛利率出现了下降苏州尚腾公司近两年其他主要整机客户销售情况如下：

第11页共23页公司名称

由上表可知，其他整机客户由于市场竞争加剧销售价格下降以及订单减少导致固定成本无法有效分摊等原因，毛利率较上年出现了不同幅度的下降。上述表中简单有为因产品结构变化，由布艺清洗机逐渐过渡到洗地机等产品，故平均单价有所上升。

综上所述，苏州尚腾公司2023年度收入下降主要系因客户追觅上述合作变化，使得整机代工业务收入下降；2023年度净利润下降主要系整机代工业务收入下降，以及市场竞争加剧，导致销售其他主要客户产品毛利率下降所致。受此影响，苏州尚腾公司2023年度未达到坤元资产评估有限公司出具的《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州尚腾科技制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕1-25号）（以下简称“1-25号评估说明”）预测的营业利润。

根据本所执行的如本说明一（四）所述的审计程序，我们认为苏州尚腾公司不存在前期收入确认不审慎、溢价收购少数股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况。

(二)补充披露报告期内苏州尚腾前五名供应商和客户具体情况，包括关联关系、订单安排、采购或销售金额、回款情况等，说明是否存在利益倾斜的情况，其经营模式和能力是否具备可持续性

1.前五名供应商和客户具体情况

(1)前五名客户情况

第12页共23页序号

由上表可知，苏州尚腾公司前五大客户中除春光科技外，与其余客户不存在关联关系，且回款情况良好。

(2)前五名供应商情况

由上表可知，苏州尚腾公司供应商集中程度不高，除公司全资子公司苏州凯弘公司以外，未见关联关系。

在供应端，市场上可选用的供应商较多，可根据不同产品项目选择不同的供应商。因此，苏州尚腾公司在选择供应商时，会结合生产需求、采购价格综合考

量，不存在依赖供应商的情况。前五大主要供应商均签订了采购框架合同，框架协议精神均为长期合作。

2.关联交易定价公允，不存在利益倾斜

(1)2023年，苏州尚腾公司与公司关联方存在购销交易情况如下：

单位：万元

第13页共23页采购方

2022年，苏州尚腾公司与公司关联方存在购销交易情况如下：

单位：万元

苏州尚腾公司与本公司及本公司全资子公司间的购销，主要分为零星物料及清洁电器配件、吸尘器配件。其中，零星物料总体交易金额较小，交易原因一般为销售方有适当的业务资源，可以购入需求方急需的材料或小批量物料采购，则由对方代为采购。对于购销金额较大的交易，具体情况分析如下：

1）苏州尚腾公司向苏州凯弘公司采购情况

①购销合理性说明

苏州凯弘公司主营业务为清洁电器软管及配件的生产和销售，苏州凯弘公司与苏州尚腾公司形成上下游关系，苏州凯弘公司为苏州尚腾公司提供地刷、滚刷等清洁电器配件，上述交易符合苏州凯弘公司的主营业务特征，且同时也符合了公司收购苏州尚腾公司整合上下游业务，整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力的初衷。

②购销定价公允性说明根据双方签订的《物资采购协议书》之产品价格部分说明：(1)零部件的价格由甲乙双方（甲方为苏州尚腾公司，乙方为苏州凯弘公司）本着公平、公正原则协商确定，在同等质量的前提下采用比价定价、核价定价或竞价定价。如属通用产品或与其他产品具有价格可比性的，乙方保证以其对外供货的最低价格与甲方核算；(2)对一些原材料价格波动较大的零部件，按甲方比价采购规定进行零部件价格的核算和调整，因此，双方的交易价格系根据公平、公正原则协商确定。

2023年，苏州凯弘公司向苏州尚腾公司的销售毛利率为8.03%，与苏州凯弘公司前五大客户平均毛利率8.44%基本一致。2022年，苏州凯弘公司向苏州尚腾公司的销售毛利率为8.26%，与苏州凯弘公司前五大客户平均毛利率8.67%基本一致。

苏州凯弘公司2023年前五大客户具体情况如下：

第14页共23页

公司

苏州凯弘公司2022年前五大客户具体情况如下：

在清洁电器代工行业，物料客制化程度较高，通用性材料较少，故难以寻找相同物料比较单价。对于关联采购，苏州尚腾公司采用与其他供应商相同的核价方法，采用市场化定价原则，即材料价格+加工费+其他合理费用，该采购定价模式与其他供应商具有一贯性，不存在定价不公允的情况。

2)苏州尚腾公司向春光科技销售情况

①购销合理性说明

苏州尚腾公司向春光科技销售吸尘器配件，其实质系销售给公司全资子公司越南SUNTONE公司。依托于苏州尚腾公司在国内丰富的供应商资源和采购渠道，越南SUNTONE公司吸尘器整机组装所需的物料，通过苏州尚腾公司采购可以提高采购便捷程度，并且具备一定的价格优势。

由于越南SUNTONE公司资金实力不足，为不影响苏州尚腾公司正常独立开展业务，因此由春光科技先向苏州尚腾公司采购并按时付款，后再由春光科技出口给越南SUNTONE公司。越南SUNTONE公司终端产品主要销售给SHARK公司，与苏州尚腾公司客户群体、具体产品不同。

②定价公允性说明

2023年，苏州尚腾公司向春光科技销售的销售毛利率为5.34%，2022年，苏州尚腾公司向春光科技销售的销售毛利率为4.57%，苏州尚腾公司主要起到提供采购渠道作用，并不需要对货物进行二次加工。此类交易涉及的货物定制化程度较高，难以寻找苏州尚腾公司同类产品比价。苏州尚腾公司与本公司约定，按照采购价款的5%作为销售毛利额，该毛利额作为苏州尚腾公司提供渠道支持、协调采购的利润。实际执行中，由于物料实际采购价格略有波动，使得实际毛利略低于约定值。2023年，该约定一贯执行，且该类转卖业务毛利率显著低于苏州尚腾公司整体毛利率7.07%，毛利水平较为合理。考虑到苏州尚腾公司2023年的费用率为5.30%，与苏州尚腾公司向春光科技的销售毛利率5.34%接近，2022年，该约定一贯执行，且该类转卖业务毛利率显著低于苏州尚腾公司整体毛利率9.18%，毛利水平较为合理。考虑到苏州尚腾公司2022年的费用率为4.59%，与苏州尚腾公司向春光科技的销售毛利率4.57%接近，因此，不存在向苏州尚腾公司输送利益的情况，相反的，越南SUNTONE公司依托于春光科技的资金和苏州尚腾公司的采购资源，发挥协同效应，提升了越南SUNTONE公司的经营实力，开发了客户SHARK公司。综上，该销售定价模式具有合理性，不存在定价不公允的情况。

3）苏州尚腾公司向苏州凯弘公司销售情况

追觅收回了其整机代工业务后，基于协同互补原则，公司将苏州凯弘公司由原来供应苏州尚腾公司用于追觅整机组装的配件业务，转为了由苏州凯弘公司直接供应追觅配件业务，由苏州凯弘公司承接了原来苏州尚腾公司的配件业务，因此苏州尚腾公司将仍有使用价值的尚未使用的用于追觅机型的物料销售给苏州凯弘公司，由苏州凯弘公司陆续结算消化。

综合上述分析，苏州尚腾公司与公司或公司关联方存在的购销交易均具备合理的交易原因，相关定价公允，不存在通过业务分配等向苏州尚腾公司倾斜利益的情况。

(2)苏州尚腾公司主要客户和供应商与公司的客户、供应商重合情况说明

2023年，苏州尚腾公司前五大供应商与公司供应商未见重复，前五大客户与公司客户存在重合的情况如下：

单位：万元

第16页共23页

客户名称

由上表可以看出，苏州尚腾公司主要客户与本公司客户虽有重合，但是销售产品的类型并不相同，各方销售均系基于各自业务类型独立承接的订单，且本公司与苏州尚腾公司的重合客户交易金额较小，不存在公司通过业务分配等向苏州尚腾公司倾斜利益的情况。

3.经营模式和能力具备可持续性

苏州尚腾公司除追觅外其他主要整机客户三年整机销售情况如下：

单位：万元、元/台

如上表所示，苏州尚腾公司与顺造2022年收入大幅增长，主要系洗地机整机代工业务增长，2023年虽有所回落，但仍维持在较高水平。2021年仅有两款单价较高的产品，2022年起陆续推出部分低价机型，平均售价有所降低。与简单有为收入逐年增长，2021年时仅有布艺清洗机产品，2022年起增加了洗地机等产品，平均单价有所上升。美的产品包括扫地机、除螨仪，2023年由于苏州尚腾公司收入下降，固定成本无法有效分摊影响，毛利率有所降低。

虽然客户追觅因自身战略调整原因，2023年第四季度减少并收回了其整机代工业务，但却增加了与公司全资子公司苏州凯弘公司的配件业务合作，目前追觅仍然是公司的主要客户之一；客户顺造于2021年6月与苏州尚腾公司签订框架合同，首次签约合同有效期一年，顺延两年；简单有为于2021年5月与苏州尚腾公司签订框架合同，合同长期有效；美的于2021年9月与苏州尚腾公司签订框架合同，有效期五年。

苏州尚腾公司与个别客户的合作变化系正常的商业变动，其经营模式和能力具备可持续性。苏州尚腾公司与其他客户仍有一定体量的业务保持。苏州尚腾公司正积极推进与老客户新品开发工作，加深合作关系。同时不断开拓新客户和市场，并密切关注市场行情变动及时做出调整。目前公司在整机代工业务领域具备较强的资金规模、技术实力及经验优势，凭借其优势，预计未来可以吸引更多品牌及相关领域的业务。

(三)结合交易条款和交易实质，说明前期是否应根据协议约定的回购义务确认金融负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。

根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-5，非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。

根据收购协议，公司存在对少数股东的远期收购义务，且相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，因此，公司在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值，在合并财务报表中继续确认少数股东权益，在确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。

由于收购路径存在十几种的演变可能，收购比例在0-45%之间，苏州尚腾公司未来的经营状况和业绩无法可靠估计，相应的，金融负债金额也难以预计，因此，公司以0作为金融负债的最佳估计。

具体分析如下：

1.收购协议的约定

“剩余45%股权由公司分三年于苏州尚腾业绩考核期每一期期满后按照约定条件平均分期予以收购，剩余股权收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍作为定价原则，具体每一期触发收购的条件为：

1.2021年业绩满2,000万元，春光科技有义务收购15%股权，业绩未满足则不收购；

2.2022年业绩满2,000万元，春光科技有义务收购15%股权（若2021年未满2000万，本年满则收购30%）；

3.2023年度考核利润为正，春光科技有义务收购剩余股权。”

“无论如何，任一业绩考核期的考核利润超过2,000万的，甲方有权（但无义务）按照当期考核利润的10倍作为目标公司整体估值收购目标公司剩余全部股权。”

2.收购可能性分析

公司与少数股东的收购条款系正常商业谈判的结果，既考虑了维护上市公司权益保障广大投资者利益，以最小代价作为试错成本，同时又充分激励了少数股东，为上市公司争取最大发展机会。

清洁电器小家电整机代工领域是属于充分竞争的行业，由于公司初次切入，存在着较大的经营风险，设置的收购条款并非业绩考核，而是商业博弈，公司已经做好了投资失败的准备，即最终只付出55%股权收购对价的成本尝试进入该行业。

公司收购苏州尚腾少数股权的交易是附带条件成就的合同，其结果具有不确定性。根据合同约定，公司最终存在收购少数股权比例为0的可能。从事后看，由苏州尚腾公司2021-2023年的财务数据可知，其经营风险与机遇并存，经营波动较大，详见下表：

单位：万元

第19页共23页项目

注：上述2021年、2022年利润数据与原年度报告披露不一致之处，系因根据国家财政部规定对会计政策变更追溯调整所致。

公司并无必然收购的预期，同时受各种场内外因素影响，交易完成不确定性较大。由于苏州尚腾成立时间较短，经营业绩波动较大，无法准确合理估计，因此，公司在合并日将0作为对该远期收购少数股东义务金融负债的最佳估计。

(四)核查程序及结论

1.核查程序

(1)对公司管理层进行访谈,了解苏州尚腾公司2023年业绩在收购少数股权后大幅下滑的原因，获取苏州尚腾公司财务数据，分析收入确认、成本构成项目、费用摊销是否与行业趋势一致；对苏州尚腾公司销售负责人进行访谈，了解应收账款前五名客户的信用政策，并与合同条款进行比对，判断信用政策是否与合同约定一致，查看两年信用政策是否发生变化；通过查阅行业资料、新闻报道等，了解公司业绩变化与行业发展趋势是否相符；获取苏州尚腾公司分月收入变动表，评价分月收入变动是否符合行业逻辑，分析分月收入波动原因；访谈苏州尚腾公司财务部门负责人，了解收入确认时点，结合合同约定的对货物控制权的转移条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则规定，抽查收入确认对应货物的发货单、签收单、发票等单据核实收入的真实性，对收入进行细节测试，并对临近资产负债表前后日的收入执行了截止测试，检查是否存在收入跨期；2023年细节测试和截止测试比例如下：

(2)对苏州尚腾公司2023年度销售退货进行核查，未发现2023年度和期后大额销售退货；

(3)对苏州尚腾公司主要客户和供应商进行函证，函证确认情况如下：

第20页共23页

项目

(4)对公司管理层、苏州尚腾公司销售负责人、采购负责人进行访谈，了解前五大客户、前五大供应商基本情况，了解客商的业务模式和可持续能力；获取前五大客户的销售额占比、前五大供应商的采购额占比，分析集中度情况和潜在风险；获取并查阅前五大客户、前五大供应商的相关合同，查看合同条款约定事项；检查期后回款情况，检查前五名收款对象是否在信用期内回款；并通过函证确认了主要客户的本年销售额和期末余额；

(5)对公司管理层、财务负责人进行访谈，了解收购苏州尚腾公司协议的交易实质，获取并查阅收购协议的交易内容，了解公司未确认金融负债的合理性。

2.核查结论

(1)苏州尚腾公司报告期内在行业政策、业务模式和信用政策等方面均未发生重大变化，溢价收购少数股权后收入利润大幅下滑主要系与客户追觅合作变动导致，公司分季度收入趋势出现背离，与对追觅收入的变动趋势一致，业绩下滑具有合理性。根据对公司收入确认的细节检查，公司不存在前期收入确认不审慎，采用期后退货等调节利润等情况；

(2)通过核查前五名客户和供应商情况，分析集团内关联交易的定价公允情况，未见利益倾斜情况；公司与个别客户的合作变化系正常的商业变动，公司的经营模式和能力具备可持续性；公司在采购端不依赖特定供应商，采购端业务稳定，具有可持续性；

(3)公司对未来收购少数股权的可能性存在多种可能，收购比例在0-45%之间，且对苏州尚腾公司未来的经营状况和业绩无法可靠估计，相应的金融负债金额也难以预计，因此将0作为金融负债的最佳估计。

二、关于海外业务。公司近年在越南、马来西亚等地逐步拓展海外业务，2023年度公司境外营业收入4.70亿元，同比增长49.38%，海外业务占比达26%，同比提升10个百分点，但2023年度公司海外业务毛利率为-4.34%，由正转负。其中，子公司越南SUNTONE公司报告期内实现营业收入3.22亿元，净利润-0.45亿元，自公司2021年收购以来持续亏损，期末净资产为-116万元。报告期内公司决定在越南设立生产基地，预计总投资1.85亿元。请年审会计师说明就公司海外业务所执行的审计程序，并发表明确意见。（监管工作函第4条）

(一）对公司海外业务所执行的审计程序

1.项目组于2023年10-11月前往越南、马来西亚对海外子公司进行了预审，编制预审小结与公司沟通预审情况。

2.项目组于2023年12月30日-2024年1月3日期间，前往越南、马来西亚执行存货监盘、现金监盘、长期资产监盘、亲往银行函证等工作。

3.项目组于2024年2月17日-3月13日期间，对境外子公司按照执业标准实施了必要的审计程序，其中重要循环的主要内容如下：

(1)针对销售收入执行的审计程序

1)访谈海外子公司管理层及销售总监，了解与收入确认相关的关键内部控制；查阅不同类型客户合同及订单中主要条款及约定，了解控制权转移时间点及物流情况，并复核公司制定收入时点是否合理；复核公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》规定；

2)获取销售收入明细表，并对主要客户的销售明细进行审查；

3)对月度收入和毛利率进行分析性复核；

4)对于当地内销收入，抽样核对证明文件，包括销售发票、送货单、运费单和客户签收单；对于出口收入，抽样核对证明文件，包括销售发票、报关单、提单和运费单；

5)向主要客户发送函证，并控制整个函证过程，以确认往来期末余额和期间销售收入金额；

6)在资产负债表日前后进行销售截止测试，以确保收入在适当期间得到确认；

7)取得资产负债表日后的销售退回记录，并检查报告期间是否有任何不适当的收入确认。

(2)针对存货、成本执行的审计程序

1)访谈海外子公司管理层及生产总监，了解其产品及主要生产工序；获取关于采购与付款和成本核算的相关内部控制制度；

2)获取海外子公司的存货进销存明细表、采购明细表及销售成本明细表，将存货增加额与采购额进行匹配，将存货减少额与营业成本发生额进行匹配，对其成本归集、核算进行核查，执行存货计价测试复核成本结转准确性，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；

3)获取薪酬分配表，核查直接人工和间接人工归集是否准确、完整，分析各期人工薪酬变动的原因及合理性；

4)获取报告期各期制造费用明细，核查制造费用归集是否准确、完整，分析制造费用变动的原因及合理性；

5)查阅与主要供应商的交易合同，了解合作历史、合作内容、业务背景、采购单价、信用期等；

6)向主要供应商发送函证，并控制整个函证过程，以确认往来期末余额和采购金额；

7)执行存货年终监盘程序，检查期末存货是否存在，数量是否准确，并观察存货的保管状况；

8)检查公司存货的期后销售情况，确保无重大销售退回；

9)获取公司的存货账龄表，检查和分析库龄较长的存货内容、原因及变动趋势，并分析其合理性；

10)了解存货跌价准备计提政策，评价可变现净值计算的合理性，对期末存货跌准备的测算进行复核。

(3)针对期间费用执行的审计程序

1)访谈海外子公司财务负责人，了解其各项期间费用的核算情况；

2)对海外子公司期间费用进行分析性复核，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否有异常变化；

3)抽取大额费用凭证，查验合同、发票等文件，判断相关费用是否已完整入账，金额记录是否准确；

4)对期间费用进行截止测试，检查期后费用的支付情况，核查费用是否记录在正确的会计期间。

(4)函证与监盘比例情况

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项目

(二）核查结论

1.海外子公司收入确认情况真实、准确、完整，不存在虚构收入、提前确认收入的情形，相关收入确认符合《企业会计准则》规定；

2.海外子公司与主要供应商的合作稳定，交易金额真实、准确、完整，采购价格公允，各项成本核算方式与企业生产经营活动相适应，符合企业会计准则的相关规定，成本归集准确、完整；

3.海外子公司期末存货真实、存在，对存货的记录准确、完整，公司对存货跌价准备的计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年六月二十四日