安图生物：关于投资认购苏州金阖三期股权投资合伙企业(有限合伙)份额的公告

证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2023-038

郑州安图生物工程股份有限公司关于投资认购苏州金阖三期股权投资合伙企业

（有限合伙）份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的：郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）

作为有限合伙人与广州金垣坤通股权投资管理有限公司及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙），投资范围为医疗器械、生物制药、生物技术、医疗服务相关领域。

? 投资金额：投资基金目标募集规模为人民币1,915,151,200元，公司以自有资金拟认缴合伙企业的出资金额为人民币 1亿元。

? 相关风险提示：本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；后续还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益等多方面不确定因素风险。

一、对外投资概述

根据公司未来投资战略发展规划，为进一步开拓公司投资渠道，安图生物作为有限合伙人参与投资苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州金阖基金”或“合伙企业”），认购金额人民币1亿元，资金来源为公司自有资金，并于2023年7月26日与相关合伙人签署《苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《补充协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对

外投资事项尚未达到公司董事会决策权限，已经公司产业类投资委员会审议通过。上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、苏州金阖基金合伙人基本情况

（一）普通合伙人暨基金管理人基本情况

公司名称：广州金垣坤通股权投资管理有限公司统一社会信用代码：91440101MA59JX2F3W注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路5号2栋第三层309、310单元法定代表人：王智飞注册资本：人民币2,000万元类型：有限责任公司成立时间：2017年3月8日经营范围：股权投资；股权投资管理基金管理人备案情况（管理人登记编码）：P1067025

（二）主要有限合伙人基本情况

1. 苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91320507MA26K11L65注册地址：苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢1005室法定代表人：苏州市相城基金管理有限公司注册资本：人民币500,000万元类型： 有限合伙企业成立时间：2021年7月16日经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 苏州相城高新技术产业开发区埭元创业投资有限公司

统一社会信用代码：91320507MA1T4T735G注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦708室法定代表人：朱伟华注册资本：人民币100,000万元类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2017年10月19日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3. 杭州工商信托股份有限公司

统一社会信用代码：91330000143056183K注册地址：浙江省杭州市上城区迪凯国际中心4层、38层、41层法定代表人：余南军注册资本：人民币150,000万元类型：其他股份有限公司（非上市）成立时间：1986年12月16日经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准

4. 江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320684MA27FMT2XH注册地址：南通市海门区海门街道时代广场16幢810室法定代表人：闲庭私募基金管理（上海）有限公司（委派代表：朱燕）注册资本：人民币200,000万元类型：有限合伙企业成立时间：2021年11月22日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）关联关系或其他利益关系说明

本次投资相关合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

三、投资基金情况

（一）基本情况

1. 基金名称：苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）

2. 基金类型：有限合伙企业

3. 普通合伙人（执行事务合伙人）：广州金垣坤通股权投资管理有限公司

4. 基金管理人名称及登记编码：广州金垣坤通股权投资管理有限公司，P1067025

5. 经营期限：自首次交割日起7年（投资期+退出期）；经普通合伙人提议并经咨询委员会表决通过后，投资期可延长1年；退出期可延长2次，每次延长 1年（详见合伙协议具体条款）。 6. 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7. 备案情况：已于2022年11月18日完成中基协备案，备案号SXK313

（二）合伙人出资金额及出资比例

1. 募集资金规模：人民币1,915,151,200元（最终以实际募集金额为准）

2. 出资安排：首期实缴出资不低于其各自认缴出资额的百分之四十（40%），后续将根据普通合伙人的缴付出资通知缴付款项。

3. 本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下：

注：基金尚处于募集期，最终投资人以实际募集情况为准。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与苏州金阖基金的份额认购的情况，亦未在该基金中任职。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙期限

合伙企业的存续期限为长期，实际经营期限为自首次交割日起七（7）年。投资期自首次交割日起算至下列时间孰早之日止（“投资期”）：（i）自首次交割日起算满三（3）年之日，普通合伙人提议并经咨询委员会表决通过后可以延长一（1）年，即自首次交割日起算满四（4）年之日；（ii）合伙企业认缴出资总额已全部用于投资或承担合伙费用或已为合伙费用及其他债务进行合理预留之日。 投资期届满之日起四（4）年为合伙企业退出期（“退出期”）。为实现合伙

企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的退出期一（1）次，为期一（1）年。前述退出期延长后，普通合伙人可提议再次延长退出期一（1）次，为期一（1）年，经咨询委员会表决通过后可以延长。

（二）募集目标及出资缴付

合伙企业的目标募集规模为1,915,151,200元，截至合伙协议签署日，合伙企业已认购出资额为57,878.78万元人民币，含公司认购额1亿元人民币。每一有限合伙人的首期实缴出资不低于认缴出资额的百分之四十（40%）。

（三）投资范围及方式

合伙企业投资范围为医疗器械、生物制药、生物技术、医疗服务相关领域。采取的投资策略主要为以体外诊断为主，多种策略打造行业龙头企业；组合配置，缩短退出期，风险收益平衡。

合伙企业的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股权的债权投资（“可转债”）等方式。

（四）管理模式及管理费

合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方有资质的基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

管理费由全体资金有限合伙人承担，并由管理人收取，普通合伙人及特殊有限合伙人不承担任何管理费。自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一资金有限合伙人，除非经管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

（2）此后，年度管理费为该合伙人分摊的合伙企业尚未退出投资项目投资成本的百分之二（2%）。且合伙企业应以相应日历半年度第一日尚未退出投资项目的投资成本为基数向管理人支付该半年度的管理费。

（3）管理费按半年度预付，于每年度一月和七月的首个工作日后十（10）个

工作日内（“管理费支付日”）支付所在半年度的管理费，不足半年的根据实际天数按比例支付。首个支付期间为首次交割日至首次交割日所在半年度的最后一日，支付期限为首次交割日后十（10）个工作日内；最后一期管理费的支付期间为合伙企业存续期限的最后一个半年度开始之日至合伙企业存续期限届满之日。

（五）投资决策

普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人根据其内部相关制度独立决定。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。投资决策委员会应由五名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。投资决策委员会具体召开会议频率和召开时间由普通合伙人决定，普通合伙人应指派一名自然人作为执行事务代表，负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会经四名委员及以上到场参会方能有效召开，各委员每人有1票表决权。对上述投资决策委员会审议事项的决议，须由不少于四名（含本数）投资决策委员会委员同意方可通过。

（六）收入、收益的分配机制

合伙企业的项目投资收入应尽快且不晚于在合伙企业收到该等收入并确认无法律、税务等分配障碍后的四十五（45）日内进行分配或在合伙企业的项目投资收入及临时投资收入达到人民币一千万（10,000,000）元后及时分配。合伙企业每年至少进行一次收益分配。

以符合本协议相关约定为前提，就合伙企业的项目投资收入在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，应当首先在参与该项目的各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

（1）首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额（“该有限合伙人已收回实缴出资额”）；

（2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于该有限合伙人已收回实缴出资额与按照下述公式计算的对应于该有限合伙人已收回的各笔实缴出资的优先回报金额（“优先回报”）之和，下述公式中“N”为该有限合伙人相应各笔实缴出资实际缴付至募集资金专用账户之日起至其收回该笔实缴出资之日止的期间的自然日天数；

该有限合伙人的优先回报=∑该有限合伙人各笔已收回的实缴出资金额*8%*N/365

（3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%?20%；

（4）如有余额，（i）20％分配给普通合伙人、（ii）80％向该有限合伙人分配。

如该有限合伙人系出资违约合伙人的情况下，普通合伙人有权根据对该等出资违约合伙人适用的违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

普通合伙人根据上述（3）、（4）（i）条所得分配为收益分成（“收益分成”）。普通合伙人有权指示合伙企业将其可获分配的收益分成的全部或部分直接支付给普通合伙人指定的第三方。

合伙企业终止清算时，合伙企业应对全部投资项目合并计算，按照合伙协议相应条款的约定进行统一最终核算，如分配给普通合伙人的收益分成总额超过根据上述条款计算应得的收益分成，则普通合伙人应向合伙企业返还超额部分，但普通合伙人应返还部分不应超过其已获得的收益分成扣除应纳税额和任何相关费用后的余额。

（七）收入、利润分配及亏损分担的方式

因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的逾期出资利息、违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

除非本协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入和本协议未明确约定的其他现金收入（如有）将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其

占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。合伙企业的亏损由合伙人根据如下原则分担：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。

（八）退出机制

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，除非经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不退出合伙企业但又未能按照本协议相关条款约定转让合伙企业权益的，普通合伙人可强制该有限合伙人退伙。普通合伙人承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业中的普通合伙人权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人依协议中约定的不可抗情形当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

（九）争议解决

各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心，按照提交仲裁申请时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为南京，仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司投资生物医疗领域产业基金，是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找生物医疗相关领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，进一步拓展公司的体外诊断领域相关产业布局，符合公司长期发展战略。另

一方面，结合基金管理人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2023年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

该投资基金募集过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；后续还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益等多方面不确定因素风险。公司作为有限合伙人将及时了解基金管理人的运作情况，切实降低和规避投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会2023年7月26日