安图生物：2024年第一次临时股东大会会议材料

郑州安图生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

（股票代码：603658）

河南·郑州二○二四年二月

郑州安图生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会目录

一、程序文件

1. 会议议程

2. 会议须知

二、提交股东大会审议的议案

1.00 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的

1.02 回购股份的方式及种类

1.03 回购股份的实施期限

1.04 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.05 回购股份的价格

1.06 回购股份的资金来源

1.07 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

1.08 办理本次回购股份事宜的具体授权

郑州安图生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2024年2月20日14:40通过互联网投票平台的投票时间：2024年2月20日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2024年2月20日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况

（二）宣读大会会议须知

（三）大会议案报告

1.00 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的

1.02 回购股份的方式及种类

1.03 回购股份的实施期限

1.04 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.05 回购股份的价格

1.06 回购股份的资金来源

1.07 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

1.08 办理本次回购股份事宜的具体授权

（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

（六）现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

（七）宣读现场会议投票结果

（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

（九）网络投票结束后，合并投票结果。

（十）宣读会议决议

（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

（十二）与会董事签署决议与会议记录

（十三）会议结束

郑州安图生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额

对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

郑州安图生物工程股份有限公司Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2024年第一次临时股东大会会议材料议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东/股东代表：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

二、回购股份的方式及种类

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

三、回购股份的实施期限

1. 本次回购股份方案实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

四、回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额

1. 回购用途：本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

2. 回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不高于人民币50,000万元（含）。

3. 回购股份数量、占公司总股本的比例：按本次回购价格上限60元/股（含）测算，公司本次回购的股份数量约4,166,666股至8,333,333股，约占公司总股本比例的0.7107%至

1.4214%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

五、回购股份的价格

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过60元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。如公司在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

六、回购股份的资金来源

公司自有资金。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本，公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范

郑州安图生物工程股份有限公司Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2024年第一次临时股东大会会议材料围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2. 在回购期限内，具体实施本次回购：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4. 与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；

5. 依据有关规定（适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6. 在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改、注册资本变更事宜；及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报备工作；

7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，维护公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。挂钩标的为安图生物股票资产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对部分或全部股份回购资产进行套期保值，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。期限为股东大会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

郑州安图生物工程股份有限公司Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2024年第一次临时股东大会会议材料本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2024年2月1日