安图生物：2023年度独立董事述职报告-张禾

郑州安图生物工程股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（张禾）

作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现就2023年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张禾女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，博士研究生学历，副教授，现任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任；2018年1月至今任致公党西安交通大学副主委；2019年9月至今兼任广东晶科电子股份有限公司独立董事；2022年9月至今兼任西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事；2022年10月至今兼任西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

报告期内，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，本人出席情况如下：

本年度应参加

董事会次数

报告期内，本人依据相关制度按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，本人主动获取做出决策所需资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议；对续聘会计师事务所事项出具了同意的事前认可意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。本人认为，2023年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会情况、独立董事专门会议情况

报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为董事会的高效、科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利进行。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人充分利用参加董事会或股东大会的机会，对公司进行实地考察。此外，还通过现场会谈、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重

大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对提出的建议能及时落实，为更好地履职提供了必要的条件和支持。

报告期内，本人按照相关法规，认真勤勉地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项、年度审计总结等进行了探讨和交流。

（五）实地考察情况及与中小股东的沟通交流情况

2023年5月11日，本人前往公司参加公司股东大会，并对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，本人通过参加公司业绩说明会和公司股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人通过现场交流、会议、通讯等方式与公司管理层沟通15次，积极了解公司市场发展前景、募投项目建设、内部控制管理等运行动态，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本人基于独立判断的立场，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及4份定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此外，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2023年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关

于续聘公司2023年度审计机构的议案》。经核查，本人认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年各专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了各项审计任务。本人同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为报告期内公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，有利于调动公司经营团队的积极性。

报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。

（十）其他重点关注事项

1. 对外担保及资金占用情况

公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，充分保护公司和全体股东的合法权益。经核查，截至2023年12月31日，公司未发生对外担保及非经营性资金占用情况，公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

2. 现金分红政策及执行情况

本人认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的2022年度

利润分配预案符合公司章程、《公司未来三年股东回报规划（2023–2025年度）》的要求及公司实际情况，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护，有利于公司持续、稳定、健康发展。2022年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过后，公司于2023年6月12日发放A股现金红利。

3. 募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放、使用及暂时进行现金管理等事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

4. 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，披露4份定期报告和51份临时报告。本人认为，公司的信息披露保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

5. 内部控制的制度建设和执行情况

公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合公司实际情况，严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实；在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我约束，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，本着对公

司和全体股东负责的态度，通过多种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，对董事会需审议的相关议案进行认真研究，以谨慎负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项，发表了独立意见。为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，凭借自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

郑州安图生物工程股份有限公司独立董事：张 禾

2024年4月17日