安图生物：董事会秘书工作规则(2026年8月修订)

郑州安图生物工程股份有限公司 董事会秘书工作规则

(2026 年8 月修订)

第一章 总则

第一条为进一步提升郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作水 平,明确董事会秘书的职责权限,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》和《公司章程》及其他 有关规定,制定本工作规则。

第二条公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员,为公司与 上海证券交易所(以下简称“上交所”)的指定联络人,负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事项。董事会秘 书对公司和董事会负责,承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相应的工作职权。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场 等行为。

第三条公司设证券事务部,由董事会秘书分管,负责协助董事会秘书履行职责。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交 易所业务规则,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任董事会 秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相 关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得 注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施 或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或 者期限已届满;

(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章 董事会秘书的任免

第五条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格 进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第六条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会 秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间 和精力独立履行董事会秘书职责。

第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书的职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。

第八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上交所 提交以下资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说 明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董事会秘书未提 出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即召开会议将其解聘:

(一)出现本工作制度第三条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响的;

(四)违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》、内部管理制 度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。

告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上交所提交个人陈述报

第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任 工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十二条除法律法规另有规定外,公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审计,在审计委员会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后 续培训。

第四章 董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的 有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及 公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案; 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并 披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会 报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式

编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管 和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执 行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上 交所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的 建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反 映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和公司章程的 规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交所相关 规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及 时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所相关规定 进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公 司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出 违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告, 提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同; 协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟 通联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持 股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情

况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上交所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照上交所要求 办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议,为履行职责有权参加高级管理人 员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门 和人员对相关事项作出说明。

第十六条当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十七条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的, 应当及时向中国证监会、上交所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但 未被采纳的,应当及时向中国证监会、上交所报告。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重大事件报告、传 递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书 及时、准确、全面地获取信息。

第十九条董事及其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行 为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事 会秘书。

第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事 长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或 者阻挠的,应当向中国证监会、上交所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第五章 附则

第二十一条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相 关规定执行;若本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》有不相符合的

条款时,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责解释,自公司董事会批准之日起生效,修改时亦同。