璞泰来：2023年第三次临时股东大会会议材料

2023年第三次临时股东大会会议材料

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议材料

2023年5月

2023年第三次临时股东大会会议材料

目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3

二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….4

三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

时间：（1）现场会议召开时间：2023年5月22日星期一下午14:00。

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

召集人：董事会

主持人：梁丰先生

一、梁丰先生宣布本次大会开始。

二、梁丰先生宣读会议须知。

三、宣读、审议各项议案

1． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于投资建设负极材料生产研发基地的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

2． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于修订并重述<公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

四、计票员和监票员清点并统计表决结果。

五、监票员宣布现场表决结果。

六、休会，等待网络投票结果。

七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。

八、律师宣读2023年第三次临时股东大会见证意见。

九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议决议》。

十、梁丰先生宣布本次大会结束。

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司

股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决

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的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

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议案一

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于投资建设负极材料生产研发基地的议案

各位股东及股东代表：

欧洲等海外市场是全球新能源汽车需求不可或缺的重要组成部分，随着公司下游客户纷纷在欧洲等海外市场布局锂离子电池产能，公司现有的欧洲客户订单需求明确，为更好的就地服务欧洲当地客户，经与意向客户初步沟通订单和产能需求后，确定了本次负极材料生产研发基地的产能建设规模。为满足下游客户对负极材料的就近配套要求，经过近年来持续的工艺积累及技术改进，公司形成了在负极材料生产过程中的单位排放和单位能耗下降方案，随着该方案在四川紫宸负极材料一体化项目逐步规模化应用，公司在负极海外产能布局的工艺技术准备将更趋成熟。因此，为积极抢占欧洲等海外市场锂电产业链构建的市场机遇，与下游客户形成长期稳定的配套合作机制，并充分获取瑞典在电力、清洁能源、交通及产业政策等方面的优势资源，公司拟投资建设负极材料生产研发基地，具体情况如下：

一、投资概况

公司经过多次考察、调研和多方比较，拟先试先行，通过全资子公司璞泰来（新加坡）有限责任公司在瑞典投资设立紫宸科技（瑞典）有限责任公司（以下简称“瑞典紫宸”），并开展瑞典10万吨锂离子负极材料一体化生产研发基地的建设工作，项目投资金额不超过157亿瑞典克朗（或等值的其他货币，最终项目投资总额以实际投资为准），其中计划以自有资金出资约30%，计划项目贷款融资规模约70%，前期与境内外银行等金融机构已做了初步融资安排。

为保证本项目的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的投资协议及文件。

本次对外投资须经相关政府部门的备案或审批后方可实施。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、拟设立瑞典公司的基本情况

公司名称：紫宸科技（瑞典）有限责任公司（Zichen Technology (Sweden)AB.）（以最终核定为准）。注册地址：瑞典松滋瓦尔（Sundsvall）（以最终核定为准）。注册资本：1000万瑞典克朗（或等值的其他货币）。经营范围：锂离子电池负极材料、钠离子负极材料、锂电池纳米材料、石墨及碳素制品、高纯元素及化合物、增碳剂和焦炭的研发、生产和销售，新材料技术的开发和推广服务（技术服务、开发、咨询、交流、技术转让、推广），自营和代理各类商品和技术的进出口、货物进出口，投资项目管理、企业管理咨询、信息咨询服务和土地使用权租赁。

以上为拟注册信息，尚需相关主管部门审批或备案，存在后续调整的可能，以相关部门最终核准结果为准。

三、投资项目的基本情况

1.项目名称：10万吨锂离子负极材料一体化生产研发基地。

2.建设地点：瑞典松滋瓦尔（Sundsvall）（以最终核定为准）。

3.项目投资总额：项目计划总投资不超过157亿瑞典克朗（或等值的其他货币，最终项目投资总额以实际投资为准）。

4.资金来源：公司自筹资金，其中计划以自有资金出资约30%，计划项目贷款融资规模约70%，前期与境内外银行等金融机构已做了初步融资安排。

5.项目建设：建设年产10万吨负极材料一体化生产研发基地项目，预计2025年具备5万吨负极材料产能，预计2026年底或2027年初具备10万吨负极材料产能（最终以实际建设情况为准）。

四、对公司的影响

公司本次投资建设负极材料生产研发基地将进一步完善公司海外产能布局，能够有效满足下游客户供应链管理及订单需求，有利于公司在深度绑定下游客户的同时获取长期稳定的海外业务发展机遇，同时利用更多国际化人才提升公司研

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发实力，对进一步巩固公司长期稳定发展和中国负极产业的全球领先地位具有重要意义。本项目投资建设将增加公司资本开支和现金支出，但从长远来看对公司全球业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司全体股东的利益。

五、风险分析

（一）项目建设及审批风险

由于项目建设规模较大，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于预期成本的风险。此外，本次投资尚需获得公司股东大会以及中国（包括发改主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等）和瑞典政府及相关部门的审批或备案，存在产能建设进度和规模的不确定性，最终产能规模以取得的相关主管部门的批复为准。

（二）负极材料产能消化和价格波动的风险

当前负极材料的市场竞争较为激烈，市场供给较为充足，价格均存在较大的波动，因此项目投产后也存在一定的产能消化和价格波动的风险。

（三）项目资金筹措的风险

本项目计划总投资总额不超过157亿瑞典克朗，其中计划以自有资金出资约30%，计划项目贷款融资规模约70%，前期与境内外银行等金融机构已做了初步融资安排。截至2023年3月末，公司货币资金余额54.81亿元，鉴于本次计划投资总金额较大，存在一定的项目资金筹措的风险。

（四）经营与管理风险

欧洲与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等方面存在一定差异，该项目未来经营过程中可能面临海外市场竞争、人才团队建设、内部运营管理等诸多挑战，存在一定的海外经营与管理风险。

（五）市场风险

锂离子动力电池负极材料的市场情况受欧洲当地宏观经济波动、上游原材料价格上涨、下游新能源电动汽车市场需求和相关产业政策影响，如当地市场情况发生重大变化、国际负极材料销售价格不及预期或投产进度不及预期，将对本项目的经济效益产生影响。

（六）汇率风险

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由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

以上议案，请审议。如无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二三年五月二十二日

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议案二

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于修订并重述《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因公司2022年年度权益分派事项，公司以资本公积金向全体股东每股转增

0.45股，公司总股本增加62,587.3482万股；根据公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定，因部分激励对象存在离职及个人层面业绩考核指标未全额达标等情形，公司决定在2022年年度权益分派实施完成后向26名激励对象回购已获授但尚未锁解锁的限制性股票共计495,349股。上述事项完成后，公司股本将由139,082.9959万股变更为201,620.8092万股，注册资本将由139,082.9959万元变更为201,620.8092万元。综上所述，公司拟对《公司章程》第七条、第二十一条作相应修改。本次章程修订前后内容对比如下：

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上议案，请审议。如无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二三年五月二十二日

附件1：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2023年5月）》

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附件1：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 上海璞泰来新能源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法

律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立。

第四条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股6,370.29万股；公司股票于2017年11月3日在上海证券交易所上市。

第五条 公司的中文名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司。

公司的英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Co., Ltd.

第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96

室。

第七条 公司注册资本为人民币201,620.8092万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

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股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：专注于新能源相关制造与服务领域，依靠先进技术、

现代化的管理、优质的产品和全面的服务，提高产品核心竞争力，强化璞泰来品牌，努力实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十四条 公司的经营范围为：一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材

料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币1.00元。

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第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

存管。

第二十条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来

新材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月12日出具的中汇会审[2015]3804号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至2015年9月30日止账面净资产值人民币494,192,230.52元作为折股基础，按1.4858:1的折股比例折合为公司发起人股332,600,000股，其余计入公司资本公积。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及持股比例具体如下：

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第二十一条 公司股份总数为201,620.8092万股，每股面值人民币1.00元，均为

人民币普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

(五) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

(三) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。

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第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

第二十八条 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当记载下列事项：

(一) 股东的姓名或名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东取得其股份的日期。

公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

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的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

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(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、内审部应定期检查公司本部及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

（一） 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附

属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业

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占用公司资产的情况；

（二） 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节；

（三） 董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会

议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决；

（四） 公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全

的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘；

（五） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通

知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（六） 若控股股东无法再规定的期限内清偿，公司应在规定期限到

期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

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(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他须经股

东大会审议通过的担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董

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事审议同意。

股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股

东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通

知中所载其他会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人决定，公司还将提供网络视频或召集人发出的股东大会通知中所载的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十五条的规定。

第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

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提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始时限时不包括会议召开当日。

会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

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(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程的附件。

第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

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上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

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(五) 股权激励计划；

(六) 对公司现金分红政策进行调整或者变更；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、非职工代表监事候选人的提名方式和程序：由董事会、监事

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会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

(一) 出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的

总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；

(二) 出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的

总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

(三) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任

一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；

(四) 如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选

人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股东大会另行选举；

(五) 如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行

董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定进行的选举为无效。

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第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规

定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

(七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员；

(九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

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(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在其任期结束后三年之内仍然有效。其对公司和股东承担的保密义务，直至该秘密成为公开信息为止解除。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的

有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 法律规定的其他人员；

(七) 中国证监会认定的其他人员。

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第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。董事会设董事长

1人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的

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附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议于会议召开三日前以书面通知全

体董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)、

(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理与总

经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

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(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

第一百六十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(一) 利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

(二) 利润分配期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

(三) 现金分红政策

1、现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

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审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值。

2、现金分红的比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(四) 公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会

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审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(五) 公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

(六) 利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节 内部审计

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第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知和公告

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件（特快专递）方式送出；

(三) 以电子邮件方式送出；

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(四) 以传真方式送出；

(五) 以公告方式进行；

(六) 本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特

快专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快

专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快

专递）、电子邮件或公告方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自交付递送方之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送达日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条 公司指定一份或多份报纸以及一个网站为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。

第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

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记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十二章 附则

第一百九十八条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

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协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2023年5月4日