璞泰来：第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-069

上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第十七次会议通知于2023年6月9日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2023年6月21日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：

（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1、 回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、 回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、 回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、 回购期限

（1）本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定提前终止回购期限，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会、董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。

（2）公司不得在下述期间内回购公司股份：

1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

4）中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

（1）回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励

（2）回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

（3）回购股份的数量：若按照回购资金总额下限20,000万元、上限30,000万元、回购价格暂按董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即

54.31元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,682,563股至5,523,845股，本次回购股

份数量约占公司总股本的0.18%至0.27%（总股本按2022年限制性股票回购注销完成后的总股本2,016,208,092股进行测算）。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划及/或股权激励的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、 回购的价格

本次回购价格不超过人民币54.31元/股（含），上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、 回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公

司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

（3）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

（二） 审议通过了《关于追加2023年度对全资及控股子公司提供担保额度的议案》

公司董事会经审议认为追加2023年度对全资及控股子公司提供担保额度能够进一步满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高资金营运能力，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事经审议同意追加2023年度对全资及控股子公司广东卓高、江苏卓立的担保额度不超过135,000万元，有效期自股东大会审议通过之日至2023年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于追加2023年度对全资及控股子公司提供担保额度

的公告》。

（三） 审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》公司于2022年7月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，上述议案已经2022年8月15召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司2022年度向特定对象发行A股股票（原“2022年度非公开发行A股股票”，以下简称“本次发行”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过，并于2022年11月9日收到中国证监会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），批复的有效期为自核准发行之日（2022年11月9日）起12个月内。为确保公司本次发行的顺利实施，提请股东大会将本次发行相关决议的有效期自原股东大会决议有效期届满之日延长至公司本次发行核准批复有效期（12个月）截止日，即将有效期延长至2023年11月8日。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本事项尚需提交公司股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

（四） 审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》根据2022年第一次临时股东大会决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票（原“2022年度非公开发行A股股票”，以下简称“本次发行”）相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

公司本次发行申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过，并于2022年11月9日收到中国证监会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），批复的有效期为自核准发

行之日（2022年11月9日）起12个月内。为确保公司本次发行的顺利实施，提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行相关事宜有效期。

除延长公司本次发行股东大会决议有效期和延长授权董事会办理公司本次发行相关事宜有效期外，公司本次发行的其他事项内容保持不变。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

（五）审议通过了《关于增资广东卓高的议案》

董事会经审议同意向全资子公司广东卓高增资30,000万元。本次增资事项完成后，广东卓高注册资本将由10,000万元增加至40,000万元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过了《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》

董事会经审议同意提请召开2023年第五次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会2023年6月22日