璞泰来：2023年第五次临时股东大会会议材料

2023年第五次临时股东大会会议材料

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2023年第五次临时股东大会

会议材料

2023年第五次临时股东大会会议材料

目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3

二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….4

三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6

2023年第五次临时股东大会会议材料

上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程

时间：（1）现场会议召开时间：2023年7月7日星期五下午14:00。

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

召集人：董事会

主持人：梁丰先生

一、梁丰先生宣布本次大会开始。

二、梁丰先生宣读会议须知。

三、宣读、审议各项议案

1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于追加2023年度对全资及控股子公司提供担保额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

4．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

四、计票员和监票员清点并统计表决结果。

五、监票员宣布现场表决结果。

六、休会，等待网络投票结果。

七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。

八、律师宣读2023年第五次临时股东大会见证意见。

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九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议决议》。

十、梁丰先生宣布本次大会结束。

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司

股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决

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的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

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议案一：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方案回购公司股份方案的议案各位股东及股东代表：

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

(二)回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

(三)回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止回购期限，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会、董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。

2、公司不得在下述期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

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（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。

2、回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

3、回购股份的数量：若按照回购资金总额下限20,000万元、上限30,000万元、回购价格暂按董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即54.31元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,682,563股至5,523,845股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.18%至0.27%（总股本按2022年限制性股票回购注销完成后的总股本2,016,208,092股进行测算）。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划及/或股权激励的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

(六)回购的价格

不超过人民币54.31元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

(七)回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

(八)回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司

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未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

(九)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

（3）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二三年七月七日

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议案二：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于追加2023年度对全资及控股子公司

提供担保额度的议案各位股东及股东代表：

为进一步满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高资金营运能力，公司及子公司拟追加2023年度对全资及控股子公司提供担保额度。

一、担保情况概述

(一)前次担保额度预计的基本情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2023年1月3日、2023年1月19日召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2023年度为子公司提供担保。具体请参考阅公司于2023年1月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。

(二)本次拟追加担保额度的基本情况

为进一步满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高资金营运能力，公司及子公司追加2023年度对全资及控股子公司广东卓高、江苏卓立新增的担保金额不超过135,000万元，有效期自股东大会审议通过之日至2023年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据上述全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。广东卓高、江苏卓立资产负债率均未超过70%，故本次未对资产负债率70%以上的控股子公司追加2023年度担保额度，具体情况如下：

单位：万元

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注：上述数据统计截止日期为2023年6月21日。

二、被担保人的基本情况

(一)被担保子公司基本情况

1、广东卓高

注：上述系广东卓高2022年年度经审计财务数据。

2、江苏卓立

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注：江苏卓立于2023年4月11日设立，尚无财务数据。

(二)被担保人与上市公司的关系

本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次追加为全资及控股子公司提供担保额度的目的系为满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人均为公司各层级全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年6月21日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为152.34亿元人民币，占上市公司2022年度经审计归母净资产的113.21%；本次追加担保额度后，公司2023年度拟新增担保额度为182.40亿元，占上市公司2022年度经审计归母净资产的135.54%，均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二三年七月七日

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议案三：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会

决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2022年7月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，上述议案已经2022年8月15召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司2022年度向特定对象发行A股股票（原“2022年度非公开发行A股股票”，以下简称“本次发行”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过，并于2022年11月9日收到中国证监会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），批复的有效期为自核准发行之日（2022年11月9日）起12个月内。

为确保公司本次发行的顺利实施，提请股东大会将本次发行相关决议的有效期自原股东大会决议有效期届满之日延长至公司本次发行核准批复有效期（12个月）截止日，即将有效期延长至2023年11月8日。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二三年七月七日

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议案四：

上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2022年度向特

定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

根据2022年第一次临时股东大会决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票（原“2022年度非公开发行A股股票”，以下简称“本次发行”）相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

公司本次发行申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过，并于2022年11月9日收到中国证监会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），批复的有效期为自核准发行之日（2022年11月9日）起12个月内。

为确保公司本次发行的顺利实施，提请股东大会延长授权董事会办理公司本次发行相关事宜有效期。

除延长公司本次发行股东大会决议有效期和延长授权董事会办理公司本次发行相关事宜有效期外，公司本次发行的其他事项内容保持不变。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二三年七月七日