璞泰来：保荐机构及联席主承销商关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及联席主承销商关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741号）的核准，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票121,787,554股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额2,820,599,750.64元（以下简称“本次发行”）。

本次非公开发行股票的保荐机构（牵头主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（牵头主承销商）”），本次发行的联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（中信建投证券与中信证券合称“联席主承销商”）。联席主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及璞泰来有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年10月20日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.16元/股。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为23.16元/股。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为121,787,554股，募集资金总额2,820,599,750.64元。未超过发行前公司总股本的30%，且未超过中国证监会批文核准数量。

本次发行对象最终确定为16家，符合《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有

限公司

999,999,978.72

43,177,892

6个月2 睿远基金管理有限公司499,999,989.36

21,588,946

6个月3 财通基金管理有限公司

12,007,771

6个月4 申万宏源证券有限公司

12,435,232

6个月

诺德基金管理有限公司

个月

摩根士丹利国际股份有限公司

个月

信达澳亚基金管理有限公司

个月

个月

上海睿郡资产管理有限公司-睿郡5号私募证券投资基金

25,999,995.00

1,122,625

6个月

鲸域资产管理（上海）有限公司

鲸域汇腾三号私募证券投资基金

518,134

6个月11 嘉实基金管理有限公司

4,317,789

6个月12 兴证全球基金管理有限公司

1,727,115

6个月

国泰君安证券股份有限公司

个月

西藏博恩资产管理有限公司

博恩光华六期私募证券投资基金

431,778

6个月

开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）

431,778

6个月16 天安人寿保险股份有限公司

2,158,894

6个月

2,820,599,750.64 121,787,554 -

（三）发行股份限售期

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发

行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2022年7月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

本次发行的相关议案。

2、2022年8月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

本次发行的相关议案。

3、2023年6月21日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过

了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

4、2023年7月7日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过

了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等与本次发行有关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2022年10月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公

开发行股票申请；

2、2022年11月9日，中国证监会出具《关于核准上海璞泰来新能源科技

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741号），核准公司非公开发行不超过208,635,551股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变

化的，可相应调整本次发行数量。公司于2022年12月回购注销73,719股股票，2023年5月实施利润分配转增625,873,482股股票，2023年7月回购注销495,349股股票，公司总股本变化为2,016,208,092股。由于上述权益分派、回购注销股票导致的公司总股本变动，本次发行股数由不超过208,635,551股（含本数）调整为不超过302,431,213股（含本数）。

经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》的发出

发行人及联席主承销商于2023年10月19日收盘后合计向806名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述806名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司51家、证券公司58家、保险机构27家、其他类型投资者650家。

自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购报价开始前（即2023年10月24日8:30前），发行人、联席主承销商合计收到5名新增投资者的认购意向，并向其补充发送认购邀请文件。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

维科产业投资管理有限公司

中国华融资产管理股份有限公司

明睿（北京）资本管理有限公司

广发证券资产管理（广东）有限公司

5 招商财富资产管理有限公司

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未

达到本次发行预设的上限302,431,213股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及联席主承销商向上述投资者发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即2023年10月24日11:30至2023年11月1日17:00），发行人、联席主承销商合计收到2名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：

1 博恩光华六期私募证券投资基金

开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）联席主承销商及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会及2023年第五次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次发行股票的询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。

（二）投资者申购报价情况

1、首轮认购

2023年10月24日8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到5单《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与申购的投资者均按照认购邀请文

件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。5名投资者的申购均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报，具体申购报价情况如下：

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司

是 是 23.16 100,0002 睿远基金管理有限公司 - 是 23.20 50,0003 财通基金管理有限公司 - 是 23.16 27,5104 申万宏源证券有限公司 是 是 23.17 25,0005 诺德基金管理有限公司 - 是 23.16 25,000

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次非公开发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格23.16元/股启动追加认购程序。

、追加认购

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为

23.16元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认

购股数未达到本次发行预设的上限302,431,213股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即23.16元/股）向投资者继续征询认购意向。

追加认购期间，联席主承销商共接收到14家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：

1 摩根士丹利国际股份有限公司 - 是 23.16 6,0002 信达澳亚基金管理有限公司 - 是 23.16 5,0003 UBS AG - 是 23.16 11,0004 诺德基金管理有限公司 - 是 23.16 1,970

上海睿郡资产管理有限公司

（万元）

-

睿郡5号私募证券投资基金

是 是 23.16 2,600

鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域汇腾三号私募证券投资基金

是 是 23.16 1,200

-

申万宏源证券有限公司

是

是

嘉实基金管理有限公司

是

兴证全球基金管理有限公司

是

国泰君安证券股份有限公司

是

是

博恩光华六期私募证券投资基金

是 是 23.16 1,000

开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）

是 是 23.16 1,00013 天安人寿保险股份有限公司 是 是 23.16 5,00014 财通基金管理有限公司 - 是 23.16 300

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月20日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.16元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为23.16元/股，发行股数为121,787,554股，募集资金总额为2,820,599,750.64元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行最终确定发行对象为16家，本次发行的最终配售结果如下：

序号

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有

限公司

999,999,978.72

43,177,892

6个月2 睿远基金管理有限公司

21,588,946

6个月

3 财通基金管理有限公司

12,007,771

6个月4 申万宏源证券有限公司

12,435,232

6个月5 诺德基金管理有限公司

11,645,077

6个月6 摩根士丹利国际股份有限公司

2,590,673

6个月7 信达澳亚基金管理有限公司

2,158,894

6个月

个月

上海睿郡资产管理有限公司

睿郡

号私募证券投资基金

25,999,995.00

1,122,625

6个月

鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域汇腾三号私募证券投资基金

518,134

6个月11 嘉实基金管理有限公司

4,317,789

6个月12 兴证全球基金管理有限公司

1,727,115

6个月13 国泰君安证券股份有限公司

725,388

6个月14 博恩光华六期私募证券投资基金

431,778

6个月

开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）

431,778

6个月16 天安人寿保险股份有限公司

2,158,894

6个月

2,820,599,750.64 121,787,554 -

本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况

核查

1、发行对象私募备案情况的说明

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象中，申万宏源证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司为证券公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂

行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。

睿远基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司、睿郡5号私募证券投资基金、鲸域汇腾三号私募证券投资基金、博恩光华六期私募证券投资基金、开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。其管理人成都先进资本管理有限公司、上海睿郡资产管理有限公司、鲸域资产管理（上海）有限公司、西藏博恩资产管理有限公司、开滦汇金私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记。

天安人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资金产品天安人寿保险股份有限公司—传统产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG属于人民币合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂

行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。核查情况如下：

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司

I类专业投资者 是2 睿远基金管理有限公司 I类专业投资者 是3 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是4 申万宏源证券有限公司 I类专业投资者 是5 诺德基金管理有限公司 I类专业投资者 是6 摩根士丹利国际股份有限公司 I类专业投资者 是7 信达澳亚基金管理有限公司 I类专业投资者 是8 UBS AG I类专业投资者 是

上海睿郡资产管理有限公司（代“睿郡5号私募证券投资基金”）

I类专业投资者 是

鲸域资产管理（上海） 有限公司（代“鲸域汇腾三号私募证券投资基金”）

I类专业投资者 是11 嘉实基金管理有限公司 I类专业投资者 是12 兴证全球基金管理有限公司 I类专业投资者 是13 国泰君安证券股份有限公司 I类专业投资者 是

14 博恩光华六期私募证券投资基金 I类专业投资者 是

开滦汇金私募基金管理有限公司（代“开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）”）

I类专业投资者 是16 天安人寿保险股份有限公司 I类专业投资者 是

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

3、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）缴款、验资情况

1、2023年11月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资

金实收情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B02号），截至2023年11月7日止，发行对象已分别将认购资金共计2,820,599,750.64元缴付至中信建投证券指定的账户内。

2、2023年11月7日，保荐机构（牵头主承销商）向发行人指定的本次募

集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月8日出具的《验资报告》（安永华明（2023）

验字第70036285_B01号）审验：截至2023年11月7日，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，扣除与本次发行有关费用人民币5,469,795.80元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,815,129,954.84元，其中增加实收资本（股本）人民币121,787,554.00元，增加资本公积人民币2,693,342,400.84元。

经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2022年10月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2022年11月11日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构、联席主承销商结论意见

综上所述，公司本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中信证券股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》、《发行方案》相关要求执行。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收

益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次发行股票的询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：__________________

杨禹成

保荐代表人签名：__________________ __________________

张 帅 李立波

法定代表人（或授权代表）签名：__________________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：_________________张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日