璞泰来：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-004
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。?本次日常关联交易为公司及子公司与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）和四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）之间的日常关联交易，不会造成上市公司对关联方振兴炭材和茵地乐形成较大依赖的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司业务发展需要，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2024年1月19日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议以2票同意，0票反对，0票弃权一致同意的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。同日，公司召开董事会审计委员会2024年第二次会议，经审议，一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。
公司于2024年1月19日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额不超过3,000万元（不含税），同意公司2024年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税）。关联董事韩钟伟先生已回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公
司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司于2023年1月3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，同意2023年度向振兴炭材采购原材料不超过20,000万元（不含税）。截至2023年12月31日，公司与上述关联人进行的关联交易金额为456.50万元（不含税），未超过上述预计。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 振兴炭材 | 20,000.00 | 456.50 | 2023年受下游市场和产品需求的变化等因素影响，公司减少了对关联方振兴炭材的采购。 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
现根据公司实际经营与生产情况，并结合对其2024年度业务情况的分析预测，公司预计2024年度的日常关联交易金额合计不超过10,000万元（不含税）。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2024年1月18日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联方采购原材料 | 振兴炭材 | 3,000.00 | 25% | 0.00 | 456.50 | 9.29% |
| 向关联方采购原材料 | 茵地乐 | 7,000.00 | 16% | 30.97 | 4,437.32 | 15.80% |
注：以上数据未经审计，统计截止日期为 2024年1月18日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、振兴炭材
| 公司名称 | 枣庄振兴炭材科技有限公司 | 成立时间 | 2017年09月07日 |
| 注册资本 | 58,000万元 | 实收资本 | 58,000万元 |
| 法定代表人 | 刘良玉 | 统一社会信用代码 | 91370403MA3L7WCB37 |
| 注册地址 | 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路 | ||
| 经营范围 | 针状焦、炭黑油、蒽油、粘结剂沥青、轻油、重油、煤气产品的制造、销售、研发及技术服 | ||
务；从事货物与技术的进出口业务。（不含出版物，国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 务；从事货物与技术的进出口业务。（不含出版物，国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 财务指标 | 2022年度/末（经审计） | 2023年1-9月/末（未经审计） | |
| 总资产 | 66,539.97万元 | 60,245.73万元 | |
| 负债合计 | 13,642.29万元 | 10,450.41万元 | |
| 净资产 | 52,897.68万元 | 49,795.33万元 | |
| 资产负债率 | 20.50% | 17.35% | |
| 营业收入 | 24,690.96万元 | 1,045.76万元 | |
| 净利润 | -3,250.05万元 | -3,073.86万元 | |
| 股东结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东潍焦控股集团有限公司 | 30,000 | 51.7241% | |
| 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 | 22,400 | 38.6207% | |
| 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙） | 5,600 | 9.6552% | |
| 合计 | 58,000 | 100.00% | |
2、茵地乐
| 公司名称 | 四川茵地乐材料科技集团有限公司 | 成立时间 | 2007年10月18日 |
| 注册资本 | 7,200万元 | 实收资本 | 7,200万元 |
| 法定代表人 | 张晓正 | 统一社会信用代码 | 91510122667564170B |
| 注册地址 | 四川彭山经济开发区产业大道2号 | ||
| 经营范围 | 锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 财务指标 | 2022年度/末（经审计） | 2023年1-9月/末（未经审计） | |
| 总资产 | 74,931.92万元 | 89,926.47万元 | |
| 总负债 | 14,206.48万元 | 17,631.16万元 | |
| 净资产 | 60,725.44万元 | 72,295.31万元 | |
| 资产负债率 | 18.96% | 19.61% | |
| 营业收入 | 41,484.60万元 | 37,959.11万元 | |
| 净利润 | 16,001.04万元 | 10,522.44万元 | |
| 股东结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 | 1,872.0 | 26.0000% | |
| 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,080.0 | 15.0000% | |
| 江苏远宇电子投资集团有限公司 | 936.0 | 13.0000% | |
| 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） | 864.0 | 12.0000% | |
| 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙） | 863.3 | 11.9904% | |
| 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙） | 720.0 | 10.0000% | |
| 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙） | 345.6 | 4.8000% | |
| 扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 230.4 | 3.2000% | |
| 南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙 | 216.0 | 3.0000% | |
企业（有限合伙）
| 企业（有限合伙） | ||
| 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙） | 72.7 | 1.0096% |
| 合计 | 7,200.0 | 100.00% |
注：2023年1-9月/末的财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
1、振兴炭材
公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款之规定，振兴炭材为公司关联法人。
2、茵地乐
自2024年1月19日起，茵地乐董事长刘勇标先生担任公司副总经理，具体详见公司于同日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：
2024-003）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款之规定，茵地乐自2024年1月19日起为公司关联法人。
（三）关联人履约能力分析
关联人振兴炭材、茵地乐为依法存续并持续经营的法人实体，前期与关联人同类交易都顺利执行完成，关联人的交付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易的背景、主要内容和定价政策
振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司控股子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。
茵地乐系一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业，其主要产品包括适用于负极材料、隔膜与粉体材料的粘结剂产品，产品已获得国内下游动力电池客户及新能源汽车厂商认可，能够保障公司涂覆材料粘结剂的稳定供应。
根据公司实际经营与生产情况，并结合对2024年度业务情况的分析预测，公司预计2024年度与振兴炭材和茵地乐进行的日常关联交易金额分别为不超过3,000万元（不含税）和不超过7,000万元（不含税），本次关联交易将参考市
场价格作为定价依据，遵循公平、公允、合理的交易原则，不会发生实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
五、专项意见
（一）审计委员会意见
公司2024年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司正常业务经营需求，参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。经审议同意公司2024年度与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过3,000万元（不含税），同意公司2024年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税）。
（二）独立董事专门会议意见
公司2024年度关联交易预计符合公司日常业务经营发展需要，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。鉴于上述原因，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）保荐人核查意见
中信建投证券股份有限公司作为璞泰来履行持续督导义务的保荐人，对上述日常关联交易预计事项发表如下核查意见：
1、公司2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生重大依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，董事会审议时关联董事依法回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求。
综上，保荐人对璞泰来2024年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会2024年1月20日