璞泰来：关于对子公司提供的担保进展公告
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-068
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于对子公司提供的担保进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?被担保人名称及是否为关联担保：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”）、东莞市嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“东莞嘉拓”）、安徽紫宸科技有限公司（以下简称“安徽紫宸”），本次担保为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）的控股子公司江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）为其全资子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓提供的担保以及璞泰来为其全资子公司安徽紫宸提供的担保，不属于关联担保。
?本次担保额度调剂金额：20,000万元。
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次因公司子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸授信事宜，嘉拓智能与中信银行股份有限公司东莞分行签署了《最高额保证合同》，公司与中国银行股份有限公司芜湖分行签署了《保证合同》，本次嘉拓智能为深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓提供担保金额为20,000万元、10,000万元、5,000万元，公司为安徽紫宸担保金额为80,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供担保金额为156,000万元、100,000万元、10,000万元、80,000万元。2024年至今公司及子公司累计向子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供担保金额为121,000万元、60,000万元、10,000万元、80,000万元，经担保额度调剂后，公司前述担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
?本次担保是否有反担保：无。
?对外担保逾期的累计数量：无。
?特别风险提示：截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为180.30亿元人民币，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的101.43%。本次被担保人深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓2024年6月末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保额度调剂情况
公司于2023年11月22日、2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议、2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，同意2024年度对全资及控股子公司提供担保金额不超过990,000万元。公司于2024年4月12日、2024年5月6日召开第三届董事会第二十三次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于追加2024年度对全资及控股子公司担保额度的议案》，在已经批准的2024年对全资及控股子公司的担保额度基础上，对若干全资及控股子公司（包括安徽紫宸）新增担保额度不超过100,000万元。
现为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变经2023年第六次临时股东大会、2023年年度股东大会已经审议通过的担保总额的前提下，在为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保预计总额范围内，将符合担保额度调剂条件的全资子公司山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）未使用的担保额度20,000万元调剂至全资子公司安徽紫宸。上述担保额度内部调剂完成后，公司为山东兴丰提供的担保额度由30,000万元调减至10,000万元，公司为安徽紫宸提供的担保额度由60,000万元调增至80,000万元。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
近日，因公司子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸授信事宜，嘉拓智能与中信银行股份有限公司东莞分行签署了《最高额保证合同》，公司与中国银行股份有限公司芜湖分行签署了《保证合同》，本次嘉拓智能为深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓提供担保金额为20,000万元、10,000万元、5,000万元，公司为安徽紫宸担保金额为80,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供担保金额为156,000万元、100,000万元、10,000万元、
80,000万元。2024年至今公司及子公司累计向子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸提供担保金额为121,000万元、60,000万元、10,000万元、80,000万元，经担保额度调剂后，公司前述担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
（二）担保事项履行的内部决策程序
经公司召开的第三届董事会第二十次会议、2023年第六次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2024年度为子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓提供的新增担保金额为180,000万元、60,000万元、10,000万元。经公司召开的第三届董事会第二十三次会议、2023年年度股东大会审议通过，同意公司及子公司2024年度为子公司安徽紫宸提供的新增担保额度为60,000万元。具体请参阅公司于2023年11月23日、2023年12月9日、2024年4月13日、2024年5月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。在不改变经2023年第六次临时股东大会、2023年年度股东大会已经审议通过的担保总额的前提下，在为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保预计总额范围内，将符合担保额度调剂条件的全资子公司山东兴丰未使用的担保额度20,000万元调剂至全资子公司安徽紫宸，公司为安徽紫宸提供的担保额度由60,000万元调增至80,000万元。经担保额度调剂后，本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
三、被担保人基本情况
（一）深圳新嘉拓
| 公司名称 | 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司 | 成立时间 | 2013年3月22日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 陈卫 | 统一社会信用代码 | 914403000654989030 |
| 注册地址 | 深圳市坪山新区兰金二十路6号B栋 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：软件开发；货物及技术进出口。机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；电气设备修理；工业机器人安装、维修；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产线设备的技术开发、生产与销售。 | ||
| 与公司关系 | 深圳新嘉拓是公司控股子公司，公司持有江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）股权71.54%，嘉拓智能持有深圳新嘉拓股权100%。 | ||
| 总资产 | 665,158.05万元 | 负债合计 | 585,850.86万元 |
| 净资产 | 79,307.19万元 | ||
| 营业收入 | 146,124.72万元 | 净利润 | 18,740.10万元 |
（二）广东嘉拓
| 公司名称 | 广东嘉拓自动化技术有限公司 | 成立时间 | 2021年8月11日 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 齐晓东 | 统一社会信用代码 | 91441283MA56YB39XA |
| 注册地址 | 肇庆市高要区莲塘镇莲深路50号 | ||
| 经营范围 | 自动化技术研发、技术服务；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；电气设备修理；工业机器人安装、维修；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 与公司关系 | 广东嘉拓是公司控股子公司，公司持有嘉拓智能股权71.54%，嘉拓智能持有广东嘉拓股权100%。 | ||
| 总资产 | 126,782.11万元 | 负债合计 | 125,416.96万元 |
| 净资产 | 1,365.15万元 | ||
| 营业收入 | 29,035.54万元 | 净利润 | -3,577.42万元 |
（三）东莞嘉拓
| 公司名称 | 东莞市嘉拓自动化技术有限公司 | 成立时间 | 2020年12月4日 |
| 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 齐晓东 | 统一社会信用代码 | 91441900MA55MUWJ13 |
| 注册地址 | 广东省东莞市松山湖园区南园路12号 | ||
| 经营范围 | 制造：机械电气设备、锂电专用设备；工程和技术研究和试验发展；销售：电气机械设备、电气设备、软件；修理：电气设备、锂电专用设备；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 与公司关系 | 东莞嘉拓是公司控股子公司，公司持有嘉拓智能股权71.54%，嘉拓智能持有东莞嘉拓股权100%。 | ||
| 总资产 | 66,075.53万元 | 负债合计 | 63,223.45万元 |
| 净资产 | 2,852.08万元 | ||
| 营业收入 | 15,913.76万元 | 净利润 | 839.54万元 |
（四）安徽紫宸
| 公司名称 | 安徽紫宸科技有限公司 | 成立时间 | 2023年7月4日 |
| 注册资本 | 20,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 刘芳 | 统一社会信用代码 | 91340200MA8QMXUQ97 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市经济技术开发区华山路6号3-007 | ||
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 与公司关系 | 安徽紫宸是公司的全资子公司。 | ||
| 总资产 | 9,994.36万元 | 负债合计 | 74.46万元 |
| 净资产 | 9,919.90万元 | ||
| 营业收入 | - | 净利润 | -79.04万元 |
注：上述系深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓、安徽紫宸2024年半度的未经审计财务数据。
四、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》一
（1）相关人：
保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司债权人：中信银行股份有限公司东莞分行债务人：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币贰亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（5）保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2、《最高额保证合同》二
（1）相关人：
保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司东莞分行
债务人：广东嘉拓自动化技术有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币壹亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（5）保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3、《最高额保证合同》三
（1）相关人：
保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司东莞分行
债务人：东莞市嘉拓自动化技术有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币伍仟万元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
（5）保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
4、《保证合同》
（1）相关人：
保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司芜湖分行
债务人：安徽紫宸科技有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币捌亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（5）保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
五、担保的必要性和合理性
公司对本次被担保的4家子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，其目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。
六、董事会意见
经公司召开的第三届董事会第二十次会议、2023年第六次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2024年度为子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓、东莞嘉拓提供的新增担保金额为180,000万元、60,000万元、10,000万元。经公司召开的第三届董事会第二十三次会议、2023年年度股东大会审议通过，同意公司及子公司2024年度为子公司安徽紫宸提供的新增担保额度为60,000万元。具体请参阅公司于2023年11月23日、2023年12月9日、2024年4月13日、2024年5月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。在不改变经2023年第六次临时股东大会、2023年年度股东大会已经审议通过的担保总额的前提下，在为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保预计总额范围内，将符合担保额度调剂条件的全资子公司山东兴丰未使用的担保额度20,000万元调剂至全资子公司安徽紫宸，公司为安徽紫宸提供的担保额度由60,000万元调增至80,000万元。经担保额度调剂后，本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为180.30亿元人民币，占公司2023年经审计归属于上市
公司股东净资产的101.43%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会2024年9月27日