璞泰来：2026年第二次临时股东会会议材料

2026年第二次临时股东会会议材料

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

2026年第二次临时股东会会议材料

目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3

二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….6

三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….8

2026年第二次临时股东会会议材料

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程

时间：（1）现场会议召开时间：2026年6月5日星期五下午14:00。

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司一楼会议室

召集人：董事会

一、宣布本次会议开始。

二、宣读会议须知。

三、推举会议监票员和计票员。

四、宣读、审议各项议案

1、 宣读并提请股东会审议《关于申请统一注册30亿元债务融资工具(PDFI)的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

2、 宣读并提请股东会审议《关于投资建设年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

3、 宣读并提请股东会审议《关于新增2026年度对全资子公司担保额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

4、 宣读并提请股东会审议《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

五、计票员和监票员清点并统计表决结果。

六、监票员宣布现场表决结果。

七、休会，等待网络投票结果。

八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。

九、律师宣读2026年第二次临时股东会见证意见。

十、宣读《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议决议》。

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十一、宣布本次会议结束。

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上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

股东会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会召开当日，会议秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明至公司登记；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书至公司登记。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明至公司登记；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书至公司登记。

三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表

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示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

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议案一：

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司关于申请统一注册30亿元债务融资工具(PDFI)的议案

各位股东及股东代表：

为满足经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持资金筹措、管理及运用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册30亿元债务融资工具（以下简称“PDFI”），具体情况如下：

一、注册债务融资工具(PDFI)方案

公司根据中国银行间市场交易商协会2026年3月发布的《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》的规定，拟定本次注册发行PDFI方案如下：

1、注册品种

PDFI品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据四种产品。

2、注册规模

采用基础层企业统一注册债务融资工具模式，本次注册30亿元，具体每期发行规模由公司股东会授权其董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司实际资金需求情况确定。

3、发行时间与期限

本次注册的PDFI在获准发行后，可在注册有效期内持续有效，公司根据市场环境和实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行符合要求的不同期限债务融资工具，具体发行时间与期限由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

4、票面金额与票面利率

债券面值100元/张，票面利率根据各期发行时银行间市场询价结果，由公司股东会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定。

5、承销方式与发行对象

组织主承销团，采取余额包销的方式承销。发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。

6、募集资金用途

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所募集资金用途包括但不限于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

7、本次发行决议的有效期

决议有效期自公司股东会审议通过之日起至本次PDFI获得中国银行间市场交易商协会注册批复的有效期到期之日止。

二、授权事项

为高效、有序地开展本次发行PDFI工作，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责本次PDFI的注册、发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次PDFI的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司董事会、股东会会议决议，结合公司和市场实际情况，制定、调整和实施本次PDFI注册、发行的具体方案，全权决定办理与发行的相关事宜，包括但不限于确定发行品种、发行规模、发行时间及期限、票面金额、发行价格及票面利率、发行时机、是否分期发行及发行期数、募集资金用途、还本付息的期限及方式、发行方式等其他一切相关事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次PDFI的全部或者部分发行工作；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、上述授权在本次PDFI的注册有效期内持续有效。

三、注册发行相关的审批程序

本议案由股东会审议通过后，经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

二〇二六年六月五日

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议案二：

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司关于投资建设年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目的议案

各位股东及股东代表：

公司自主研发集成的基膜设备单线生产效率行业领先，产线建设周期和投资支出规模的竞争优势显著。基于下游客户对公司基膜生产设备供应和长期设备改进能力设备的认可，并结合当前下游市场良好的需求增速，公司拟投资建设年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目，以保障下游核心客户的基膜供应。

一、对外投资概述

（一）本次投资概况

1、概况

本项目总投资56亿元（含流动资金，最终以实际投资金额为准），分两期项目实施，其中一期投资总额26亿元，由全资子公司四川卓勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）在现有土地上建设8条基膜生产线，建成后形成年产32亿平方米锂离子电池隔膜的生产能力，即为四川卓勤基膜涂覆一体化项目二期之子项目三；二期投资总额30亿元，由公司全资子公司四川高聚材料科技有限公司（以下简称“四川高聚”，正在办理工商登记，具体以工商登记信息为准）在邛崃市购买土地建设8条基膜生产线，建成后将形成年产40亿平方米锂离子电池隔膜的生产能力。

本项目的投资建设将有利于公司充分利用设备自主优势，实现基膜产能规模的快速发展，改善公司涂覆加工业务中的基膜自供率不足情形，进而提升涂覆隔膜的一体化水平，实现基膜及涂覆加工业务协同发展和市场占有率的同步提升。

2、本次投资的要素

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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准2026年5月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资建设年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次投资需提交公司股东会审议。本项目尚需获得相关政府机关的立项、环评等备案或审批。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次投资的对象为公司全资子公司四川卓勤及四川高聚计划建设的年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目。

（二）投资标的具体信息

1、项目基本情况

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2、项目目前进展情况

公司本次拟投资建设项目已完成前期可行性研究工作，后续将开展立项、环评等审批备案工作，根据政府审批备案情况及建设计划逐步实施。

3、项目市场定位及可行性分析

项目旨在充分发挥公司“材料+设备+工艺”的一体化协同优势，提升公司基膜自供率，满足基膜涂覆一体化产能需求及下游客户供应保障需要，项目的建设具有较高的可行性，具体如下：

（1）本项目建设将充分依托公司自主研发集成的基膜设备优势

在湿法隔膜领域，基膜生产设备的生产效率和单位固定成本对基膜成本有重大影响，而基膜生产设备的更新迭代也在加速发展过程中；因此，长期而言，掌控基膜生产设备供应和长期设备改进能力的企业将具备良好的竞争优势。

目前，公司自主研发与集成的基膜生产设备已经突破了先进产线依赖海外集成的瓶颈，目前已量产应用的基膜设备单线产能达2亿㎡/年，新一代隔膜基膜生产设备单线产能进一步超过3亿㎡/年，单线超过4亿㎡/年产线已完成研发，达到国际领先水平，产线建设周期和投资支出规模显著降低。公司作为新能源锂离子电池上游少数兼具材料及设备强大供应能力的企业，依托嘉拓智能自动化装备团队在精密设备上的长期技术沉淀，公司已构建了完备的自有设备保障体系，使公司最新的工艺技术将能够快速在产线上实现验证与迭代，进而确保了设备工艺与产品研发的同步迭代更新，为本次基膜产能建设奠定了良好的基础。

（2）市场需求有望实现翻倍式增长，优势基膜产能将被市场充分消纳

全球新能源汽车渗透率持续提升，叠加储能领域爆发式增长，新能源电池行业增长引擎转向“动力与储能双轮强劲驱动”的新阶段，为行业上游材料及设备供应商注入了良好的需求增量。根据EV Tank统计，2025年中国锂离子电池隔膜总体出货量达到328.5亿平米，同比增长44.4%。其中湿法隔膜出货量265.2

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亿平米，同比增长51.6%，湿法隔膜占比达到80.7%。EV Tank在《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026年）》中预计，全球锂离子电池出货量在2030年将达到6,012.3GWh。若假设每1GWh所需隔膜为1,300万㎡，其中湿法隔膜占比提升至85%的条件下，预计对湿法隔膜需求将从2025年的265.2亿㎡提升至2030年的664.4亿㎡，实现翻倍式增长，市场将出现约400亿㎡的湿法隔膜产能需求。因此，在湿法隔膜行业后发优势显著的竞争背景下，公司持续投放的优势产能将有望被市场充分消纳，不存在产能滞销的风险。

（3）本项目建设将有望改善公司涂覆加工业务中基膜自供率不足的情形，帮助涂覆加工业务实现市场占有率的进一步提升2025年，公司涂覆加工量（销量）达到109.42亿㎡，同比增加56.3%，约占全球新能源电池涂覆隔膜市场35.3%的份额，并已连续7年位于行业首位。截至2025年末，公司已形成140亿㎡涂覆隔膜加工的有效产能，与其配套的基膜产能仅21亿㎡，考虑目前四川卓勤在建的20亿基膜产能后，公司自有的基膜产能较涂覆加工产能间仍有较大差距。

因此，本次项目建设的新增基膜产能能够通过内部涂覆加工有效消化，有利于弥补公司基膜与涂覆加工产能间较大的自供缺口，将进一步提高公司基膜的自供比例；另一方面，公司基膜自给率的提升将有利于满足下游客户“基膜+涂覆”一体化交付的产品需求，帮助涂覆加工业务进一步提升市场占有率，形成良好的协同效应。

综上所述，为提升涂覆隔膜一体化水平，提高基膜自供率，解决公司基膜产能缺口，充分配套公司涂覆加工产能，协同涂覆加工业务进一步强化对下游客户的综合服务能力，公司开展本次基膜产能建设项目具备必要性与可行性。

2、增资标的基本情况

（1）四川卓勤

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（2）四川高聚

本项目二期建设主体四川高聚目前正在办理工商注册登记，注册资本10,000万元，具体信息以工商登记为准。为保障项目建设的顺利实施，公司将在四川高聚工商登记完成后向其增资54,000万元。

（三）出资方式及相关情况

本次项目的建设资金来源为公司自有资金、H股发行募集资金及其他自筹资金等。

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资建设年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目，主要为进一步提高基膜自供率，充分运用公司自身基膜生产设备自给的核心优势和长期设备改进能力，与涂覆加工业务形成良好的配套，助力涂覆加工业务进一步强化对下游客户的供应与服务保障。

该项目具有较为合理的经济效益，将有助于提高公司的盈利规模，本次项目建设符合公司中长期发展战略及投资者利益。

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四、公司累计对外投资情况

含本次项目建设投资事项在内，公司及子公司连续十二个月项目建设投资累计金额占公司最近一期经审计净资产的70.23%，其他建设项目情况具体如下：

单位：人民币亿元

注：计划总投资2.97亿美元（或等值的其他货币，折合人民币约20.51亿元，最终以实际投资金额为准且不超过2.97亿美元）。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

二〇二六年六月五日

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议案三：

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司关于新增2026年度对全资子公司担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

(一)前次年度担保额度预计的基本情况

经公司第四届董事会第十一次会议、2025年第五次临时股东会审议通过，同意公司及子公司2026年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过837,000.00万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过422,000.00万元），有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。具体请参阅公司于2025年12月13日、2025年12月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

(二)本次增加的担保额度的基本情况

为顺利开展年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目，进一步提升涂覆加工的基膜材料自给率，满足涂覆加工产能配套需求，公司拟通过四川卓勤在现有土地上建设8条基膜生产线，建成后形成年产32亿平方米锂离子电池隔膜的生产能力；通过四川高聚（正在办理工商登记，具体以工商登记信息为准）在邛崃市购买土地建设8条基膜生产线，建成后将形成年产40亿平方米锂离子电池隔膜的生产能力，为方便四川卓勤和四川高聚加快产能建设以及为进一步满足内蒙兴丰的日常经营的资金需求，公司于2026年5月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增2026年度对全资子公司担保额度的议案》，同意公司为四川卓勤、四川高聚、内蒙兴丰分别提供不超过50,000万元、100,000万元、15,000万元的担保额度，新增担保额度有效期自股东会审议通过之日至2026年12月31日止。本次担保额度具体情况如下：

单位：万元

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二、被担保人的基本情况

(一)被担保子公司基本情况

1、四川卓勤

2、四川高聚

四川高聚目前正在办理工商注册登记，注册资本10,000万元，具体信息以工商登记为准。

3、内蒙兴丰

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(二)被担保人与上市公司的关系

本次被担保人均为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次对全资子公司提供担保额度，主要为保障四川卓勤、四川高聚加快年产72亿平方米锂离子电池隔膜建设项目的实施以及满足内蒙兴丰日常经营管理需求。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人为公司全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

二〇二六年六月五日

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议案四：

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

因公司经营需要，公司拟对《公司章程》第六条注册地址作相应修改。本次章程修订前后内容对比如下：

注：本次变更后的注册地址具体以相关行政主管机关最终核定为准。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。在股东会审议通过后，相应办理工商变更登记手续。董事会提请股东会授权任何一名董事或公司授权代表，代表公司处理及签署一切与上述事项有关或为使上述事项生效而合理需要的文件、通知、申报及其他行动，包括（如适用）向香港公司注册处及／或香港联合交易所作出相关申报，并授权公司管理层办理相关工商变更登记及/或备案等事宜。

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

二〇二六年六月五日