恒林股份：2023年员工持股计划管理办法(修订稿)

恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范恒林家居股份有限公司（以下简称恒林股份或公司）员工持股计划（以下简称员工持股计划）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称本管理办法或《员工持股计划管理办法》）。

第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。第三条 员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司的其他员工。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划初始设立时的员工总人数不超过208人。本员工持股计划持有人总计持有233.2423万份，持股计划持有人所持有的每1份额对应1股标的股票。持有人所获份额分配情况如下所示：

注：本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终认购份额为准。如出现员工放弃认购，或因本持股计划实施前离职等原因不适合授予的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。第五条 员工持股计划的购买股票价格和资金来源本员工持股计划经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为16.63元/股。资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。

第六条 员工持股计划的股票来源及股票规模

（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的恒林股份A股普通股股票。

（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过233.2423万股，占公司股本总额13,906.7031万股的1.68%。具体持股数量以员工实际认购情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

第七条 员工持股计划的存续期、归属期和归属安排

（一）本持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的归属期及归属安排

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期归属，具体如下：

第一批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本次员工持股计划总数的40%。

第二批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

第三批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本员工持股计划的归属安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核和个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

3、公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：以上营业收入以公司经审计的合并报表数值为计算依据；以上“扣非净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以扣除本次员工持股计划及其他激励计划的股权激励摊销成本影响后数值为计算依据。若公司层面业绩考核不达标，则所有持有人对应考核当年可归属的权益份额均不得归属，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

4、个人层面绩效考核

员工当年实际可归属的员工持股计划权益与个人绩效考核挂钩，具体归属比例依据个人绩效考核结果确定。

持有人当年实际归属的权益份额=持有人当年计划归属的权益份额×持有人归属系数。

持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面考核原因不能归属的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将剩余资金（如有）分配给超额完成个人业绩的持有人，若没有符合资格的持有人，则剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。第九条 实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。

（五）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三章 员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十一条 管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定审议因放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；

（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）代表全体持有人签署相关文件；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、归属的全部事宜；

4、授权董事会对《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十三条 员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十四条 员工持股计划的变更

1、公司发生合并、分立、实际控制权变更的情况下

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相

关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

2、其他情况下

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

第十六条 员工持股计划股份权益的处置办法

1、在满足各批次归属条件前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在满足各批次归属条件前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份同样需要满足归属条件，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的归属期与对应批次相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内统一分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得私自转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。公司将根据实际情况，对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额合理分配。

4、本员工持股计划满足归属条件后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的权益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行处置分配，包括但不限于择机出售股票进行现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式。

5、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

6、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章 附则

第十七条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十九条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。

恒林家居股份有限公司2023年8月23日