恒林股份：关于购买关联方股权并开展服务器采购的公告
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2024-007
恒林家居股份有限公司关于购买关联方股权并开展服务器采购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 特别风险提示：
1、算力服务器采购合同履行过程中，可能存在受市场环境变化、国内外行业政策调整等不可预知因素的影响，导致合同终止或无法如期履行的风险。
2、算力服务器采购合同履行过程中，恒升智算需向第三方采购并完成相关产品交付，可能存在上游供应能力不足导致逾期交货的违约风险。
3、为履行算力服务器采购合同需支付服务器购买尾款，金额较大，相关合同的履行将对公司现金流、偿债能力造成一定压力，公司将积极通过多种方式筹措资金。相关资金筹措情况存在不确定性，如遇资金紧张的情况，合同后续能否按进度推进存在不确定性。
4、截至本公告披露日，恒升智算拟购入的算力服务器尚未有明确签订销售合同的客户，目前正在与相关客户积极沟通中，能否有效转化为营业收入尚不确定，对公司当期的营业收入、净利润没有重大影响。
5、公司尚未取得恒升智算的股权，若交割条件无法达成，本次投资存在终止的风险。公司不从事算力芯片开发业务，仅对算力服务器对外提供租赁。敬请广大投资者注意投资风险。
? 交易概述：恒林拟现金收购恒升智算100%股权，交易对价包含：恒林收购恒升智算股权转让款100万元，偿还恒升智算股东王爱琴代恒升智算支付的算力服务器采购预付款15,354.26万元，合计15,454.26万元。
? 股权转让完成后，恒林还需向算力服务器供应商南京坤前支付采购尾款24,425.02万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本项关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，董事长王江林先生、董事王雅琴女士已回避表决；交易对价15,454.26万元在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，公司未与关联方王爱琴女士、梅益挺先生发生过其他关联交易（不含本次），也未与恒升智算发生过关联交易事项，与其他关联方未发生过购买资产的交易。
一、关联交易概述
恒林家居股份有限公司（以下简称恒林、公司、受让方）计划开展算力服务相关业务，培育公司新的增长业务，进一步提升公司盈利能力。控股股东关联方王爱琴女士、梅益挺先生成立新疆恒升智算通信科技有限公司（以下简称恒升智算、标的公司、出让方），恒升智算与供应商南京坤前计算机科技有限公司（以下简称南京坤前）签订了总金额为39,779.28万元的“高端算力服务器及其组网配件的采购合同”（以下简称算力服务器采购合同），并已由恒升智算股东王爱琴代恒升智算支付算力服务器采购预付款，金额合计为15,354.26万元。
恒林拟以现金15,454.26万元的对价（其中，恒林收购恒升智算股权转让款100万元，偿还恒升智算股东王爱琴代恒升智算支付的算力服务器采购预付款15,354.26万元）收购恒升智算100%股权并以恒升智算为主体继续履行其算力服务器采购合同。股权转让完成后，恒林还需向算力服务器供应商南京坤前支付采购尾款24,425.02万元。上述所有款项合计39,879.28万元。
本次交易完成后，恒林将最终持有恒升智算100%的股权，恒升智算将纳入公司合并报表范围。
（一）该关联交易已履行的审议程序
2024年2月26日，公司独立董事召开专门会议在董事会审议《关于购买关联方股权并开展服务器采购的议案》前对议案内容进行了审核，一致同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表审核意见如下：本次交易出于增加公司竞争力和盈利能力目的考虑，交易定价公允合理，不会对公司的正常经营、财务状况带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2024年2月26日，公司董事会审计委员审议通过了《关于购买关联方股权并开展服务器采购的议案》，审计委员会认为：本次交易可进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会全体委员一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2024年2月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买关联方股权并开展服务器采购的议案》，关联董事王江林先生、王雅琴女士均已回避表决。本议案所涉及交易对价15,454.26万元在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2024年2月26日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于购买关联方股权并开展服务器采购的议案》。公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关联关系介绍
公司控股股东的妹妹王爱琴女士持有恒升智算99%股份，公司控股股东配偶的弟弟梅益挺先生持有恒升智算1%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未与关联方王爱琴女士、梅益挺先生发生过关联交易（不含本次），也未与恒升智算发生过关联交易事项，与其他关联方未发生过购
买资产的交易（不含出售）。
三、本次关联交易合同的主要内容
合同一：公司与恒升智算的股权转让合同
合同二：恒升智算与南京坤前的高端算力服务器及其组网配件的采购合同
（一）合同一：公司与恒升智算的股权转让合同
1、标的公司基本情况
公司名称：新疆恒升智算通信科技有限公司
统一社会信用代码：91654004MAD64JJ006
成立日期：2023年11月28日
注册资本：10,000万元实收资本：100万元法定代表人：王爱琴注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦1323号（中国（新疆）自由贸易试验区）主营业务：互联网数据服务，人工智能理论与算法软件开发等股东构成：王爱琴持股99%，梅益挺持股1%主要财务数据（未经审计）：截至2024年2月27日，总资产15,451.09万元（主要为实收资本和服务器预付款），净资产96.83万元，总负债15,354.26万元（主要为股东王爱琴代恒升智算支付的算力服务器采购预付款15,354.26万元），营业收入0元，净利润-3.17万元，货币资金96.33万元。
2、合同内容简概
受让方：恒林家居股份有限公司出让方：王爱琴、梅益挺
（1）购买股权：恒林拟以自有资金100万元购买关联方恒升智算100%股权。
（2）价款支付说明：受让方应在标的股权已完成交割并取得公司登记机关核发的新营业执照之日后的20个工作日内向出让方梅益挺支付100万元股权转让价款。
（3）变更登记/交割：出让方应在本合同签署后的20个工作日内促使目标公司向公司登记机关提交本次股权转让的变更申请，并完成与本次股权转让相关的全套变更登记，将标的股权登记至受让方名下。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的所对应的交割日前未分配利润归属于受让方；自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自出让方转移至受让方。在办理本次股权转让的变更登记的同时，公司还应当根据本合同约定办理相应的董事、监事的备案登记。
（5）合同的成立、生效与解除：本合同于各方签署后成立并生效。
（二）合同二：恒升智算与南京坤前的高端算力服务器及其组网配件的采购合同
1、供应商基本情况
公司名称：南京坤前计算机科技有限公司统一社会信用代码：91320104589426847C成立日期：2012年3月6日注册资本：10,000万元实收资本：1,000万元法定代表人：庄嘉注册地址：南京市雨花台区宁双路19号8栋6楼主营业务：计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发等。股东构成：中科迪高系统技术有限公司持股70%，南京坤前企业管理合伙企业（有限合伙）持股29%，许滨持股1%。
2、合同内容简概
甲方：新疆恒升智算通信科技有限公司乙方：南京坤前计算机科技有限公司
（1）合同标的物：总金额为39,779.28万元（含税）的高端算力服务器及其组网配件。
（2）付款方式及时间：合同签署后1个工作日内，恒升智算需向南京坤前支付采购合同约定的预付货款，并在恒升智算完成每批次货物的验收并签发《验收确认单》之日起48小时内应付清每批次所验收货物数量对应的所有尾款；鉴于恒升智算为新设公司，汇出资金额度受限，特委托恒升智算股东王爱琴代为支付相应款项。如恒升智算未能按上述约定付款方式和时间向南京坤前付清合同总金额或预付货款，则本合同自上述约定付款期限届满后的次日自动终止，如给南京坤前造成损失的，恒升智算还应赔偿南京坤前因此造成的全部损失。
（3）交付时间：南京坤前收到恒升智算按本合同约定支付的预付货款之后按约定时间分批完成上述货物的全部交付。
（4）质量保证：本合同项下的货物是由原生产厂商制造的、全新的、未曾使用过的原厂货物，且完全符合本合同约定的规格、性能和描述，在正确安装、使用和维修的情况下运转良好。
（5）违约责任：如南京坤前未能按照本合同约定的交付时间内完成货物交付，南京坤前从约定的交付时间到期之日延期30日起向新疆恒升支付逾期违约金，逾期违约金的标准为南京坤前收到新疆恒升已预付货款总额的0.01%/每日，该违约金最高上限不超过新疆恒升已付货款总额的2%。
四、定价依据
鉴于恒升智算尚没有实际营业收入，本次交易参考其实缴注册资本作为交易对价具有合理性和公允性。
五、对上市公司的影响
本次投资有利于公司快速布局算力服务业务，搭建算力服务平台，有利于公司业务竞争力和盈利能力的稳步提升，符合公司业务整体发展方向。上述关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、重大风险提示
1、算力服务器采购合同履行过程中，可能存在受市场环境变化、国内外行业政策调整等不可预知因素的影响，导致合同终止或无法如期履行的风险。
2、算力服务器采购合同履行过程中，恒升智算需向第三方采购并完成相关产品交付，可能存在上游供应能力不足导致逾期交货的违约风险。
3、为履行算力服务器采购合同需支付服务器购买尾款，金额较大，相关合同的履行将对公司现金流、偿债能力造成一定压力，公司将积极通过多种方式筹措资金。相关资金筹措情况存在不确定性，如遇资金紧张的情况，合同后续能否按进度推进存在不确定性。
4、截至本公告披露日，恒升智算拟购入的算力服务器尚未有明确签订销售合同的客户，目前正在与相关客户积极沟通中，能否有效转化为营业收入尚不确定，对公司当期的营业收入、净利润没有重大影响。
5、公司尚未取得恒升智算的股权，若交割条件无法达成，本次投资存在终止的风险。公司不从事算力芯片开发业务，仅对算力服务器对外提供租赁。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2024年2月28日