柯力传感：2022年年度股东大会会议资料

宁波柯力传感科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

证券代码：603662

二〇二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 10

议案五：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 11

议案六：关于董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案 ...... 12议案七：关于首次公开发行募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 14

议案八：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 19

议案九：关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 24

议案十：关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案 ...... 28议案十一：关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 29

宁波柯力传感科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》及《宁波柯力传感科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须在股东大会召开前向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。

五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间原则上不得超过5分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

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2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年5月18日14点30分

二、现场会议召开地点：宁波市江北区长兴路199号宁波柯力传感科技股份有限公司物联网大厦20楼董事局会议室

三、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长柯建东先生

六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止2023年5月11日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）其他人员。

八、会议议程

（一）14:00-14:30参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；

（二）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知；

（三）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；

（四）宣读股东大会议案及内容；

议案一：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》议案二：《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》议案三：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》议案四：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》议案五：《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》议案六：《关于董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案》

议案七：《关于首次公开发行募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

议案八：《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》

议案九：《关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

议案十：《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》

议案十一：《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（六）宣布记票人、监票人名单；

（七）投票表决；

（八）统计表决结果；

（九）主持人宣读表决结果及会议决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议记录、会议决议；

（十二）主持人宣布会议闭幕。

议案一：

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会提交的《2022年度董事会工作报告》对公司2022年度经营情况及董事会的履职情况进行了总结，并制定了公司2023年度经营计划，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案二：

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案三：

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字2023第ZA12793号无保留意见的审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柯力传感2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感2022年度财务决算报告》。

本议案已经第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案四:

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波柯力传感科技股份有限公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为 260,240,359.33元。截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币 906,164,405.46元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.77元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本282,998,292股，以此计算合计拟派发现金红利78,390,526.88元(含税)。本年度公司现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为30.12%。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感关于2022年年度利润分配预案的公告》。

本议案已经第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案五:

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司实现营业收入106,050.22万元，比上年同期增长2.85%；实现归属于上市公司股东的净利润26,024.04万元，比上年同期增长3.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,661.50万元，较上年同期减少9.82%。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《柯力传感2022年年度报告摘要》及《柯力传感2022年年度报告》。

本议案已经第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案六

关于董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案各位股东及股东代理人：

一、董事、监事2022年度薪酬情况

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事、监事年度薪酬（含税）如下：

注：公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，公司不额外向董事支付董事职位薪酬。

二、董事、监事2023年度的薪酬标准

经董事会薪酬与考核委员会研究提议，结合公司实际情况，制定2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准如下：

1、董事薪酬

独立董事的津贴为6万元/年，除独立董事外，公司不额外向董事支付董事

职位薪酬。公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪、季度绩效考核和年度内绩效年薪三部分组成，其中：基本月薪部分按月发放；季度绩效考核按季发放、绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定。

2、监事薪酬

公司不额外向监事支付监事职位薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，其中关于董事的薪酬，独立董事发表了同意的独立意见。以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案七:

关于首次公开发行募投项目结项及终止并将剩余募集资金

永久性补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

公司拟将“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”“称重物联网项目”结项，将“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

2019年7月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1279号文《关于核准宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）总量为29,850,114.00股，每股面值1.00元，每股发行价格19.83元，募集资金总额为人民币591,927,760.62元；扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币541,827,382.91元。上述资金已于2019年7月31日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月31日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15303号《验资报告》。

二、募集资金存放及管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金专户储存情况

截至2023年3月31日，本公司募集资金存储情况如下：

单位：元

三、募集资金投资建设项目情况及资金剩余情况

截至2023年3月31日，相关项目的募集资金使用与剩余情况如

单位：万元

注：剩余募集资金金额=拟投入募集资金金额-累计实际投入募集资金金额 +利息收入利息收入及理财收益净额

四、本次结项及终止的募投项目基本情况及原因

（一）本次拟结项的募投项目

1、项目基本情况

截至2023年3月31日，“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”“称重物联网项目”实际投入的募集资金金额分别为31,983.79万元、15,055.23万元，均已达到并超过承诺投入金额，项目已达到预定可使用状态，予以结项。

2、募集资金节余的原因

截至2023年3月31日，“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”“称重物联网项目”合计节余资金0.11万元，系募集资金存放银行期间产生的利息收入。

（二）本次拟终止的募投项目

1、项目基本情况

截至2023年3月31日，“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”共计投入募集资金2,602.53万元，实现新增干粉砂浆料罐设备产能1,089台。

2、募投项目拟终止的原因

“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”主要应用于房地产建筑行业，近年来，为坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，控制金融风险，国家加大了对房地产行业的调控，导致产业链相关行业业务收缩。特别是2022年以来，受宏观经济下行等因素影响，国内房地产市场运行低落，行业供需持续疲软，建筑行业对干粉砂浆料罐及相关服务的需求持续减少。根据国家统计局数据，2022年全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%；2022年商品房销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%；商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%，房地产开发景气指数亦发生大幅下滑。在此背景下，“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”实施的宏观政策环境及经济环境均已发生较大变化，且未来面临较大不确定性，若继续投入，将面临产能无法消化、固定资产折旧持续增加，导致投入与产出不匹配，影响公司盈利水平的风险，不符合公司及全体股东的利益，因此公司拟终止该项目。

五、剩余募集资金使用计划

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项及终止后的剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。上述剩余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

六、剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次将上述募投项目剩余的募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、相关审批程序及审核意见

（一）董事会意见

公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”“称重物联网项目”结项，将“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”终止，并将剩余募集资金7,903.62 万元（包含扣除手续费后的理财收益及活期利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。因募投项目剩余募集资金高于募集资金净额10%，本议案尚需提请公司2022 年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，公司本次将“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”“称重物联网项目”结项，将“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，该事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，监事会同意募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

经核查，公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次将剩余募集资金永久性补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意将募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

柯力传感本次首次公开发行募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金已由公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，后续尚需股东大会审批通过后生效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对柯力传感本次募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

宁波柯力传感科技股份有限公司

2023年5月18日

议案八：

关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2022年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，公司续聘其为公司2023年度审计机构，对公司2023年度财务报表和内控执行情况进行审计。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3、业务规模

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户11家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者

投资者

5、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

（1）基本信息

（2）项目合伙人从业经历：

姓名：胡俊杰

3、签字注册会计师从业经历：姓名：方楠

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：陈剑

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备作为审计机构的专业胜任能力和独立性，也有能力为投资者提供必要保护。公司董事会审计委员会同意续聘

立信为公司2023年度审计机构并提交公司第四届第十六次董事会审议。

（二）独立董事就续聘2023年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。基于上述，我们同意将《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

（三）独立董事就公司第四届第十六次董事会审议续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（四）公司于2023年4月27日召开公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度的财务和内控审计事务。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

宁波柯力传感科技股份有限公司

2023年5月18日

议案九:

关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟使用不超过人民币16亿元（含16亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度内资金可以循环滚动使用。具体情况如下：

一、现金管理概述

（一）现金管理目的

使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

（二）现金管理额度

在保证自有资金投资项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的理财产品购买计划，使用不超过合计人民币16亿元（含16亿元）的闲置自有资金购买理财产品，在有效期限内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理资金来源为公司暂时闲置自有资金。

（三）产品种类

为控制风险，投资产品品种限于安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等

（四）决议有效期

自2022年年度股东大会审议通过之日起，12个月内。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但

不限于：选择合格专业商业银行、证券公司、信托公司等金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

（六）关联关系说明

公司本次使用部分闲置自有资金进行投资理财，不得购买关联方发行的银行理财产品、券商理财产品及其他金融类产品。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、为控制风险，投资产品品种限于安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、现金管理的具体情况

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

四、对公司经营的影响

（一）现金管理对公司的影响

公司通过对暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）会计处理

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司将结合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产负债表的“其他流动资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。

五、投资风险提示

虽然公司选取安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。

六、本次事项所履行的审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况及意见

2023年4月27日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

董事会认为：公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以充分发挥自有资金使用效率，获得一定的投资效益，实现股东利益最大化。同意公司使用不超过人民币16亿元（含16亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度内资金可以循环滚动使用。

（二）监事会审议情况及意见

2023年4月27日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使

用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事同意公司使用不超过合计人民币16亿元（含16亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等。有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述期限和额度内资金可以循环滚动使用。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：为提高公司资金运营效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在决议有效期内使用不超过人民币16亿元的闲置自有资金投资理财产品，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案十：

关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币20亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项有效期限自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款。同时，为了提高决策效率，授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

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2023年5月18日

议案十一：

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及

调整回购价格的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共730,800股进行回购注销，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。

（二）2022年4月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021）及《柯力传感监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

（三）2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见2022年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

（四）2022年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 具体详见2022年5月31日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。

（五）2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的 180.702 万股限制性股票已于2022 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见2022年6月30日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》和《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司未满足对应业绩考核目标（即未达到2022年设定的审计净利润达到3亿元）而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因激励对象辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据公司《2022年年度报告》，上市公司层面2022年度净利润未能达到公司《2022年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予46名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计718,812股；因1名激励对象离职，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,988股。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量需作相应调整。

（二）回购注销总数量及回购价格

本次回购注销限制性股票合计730,800股，占首次授予限制性股票总量的

33.70%，占公司目前总股本的0.26%。2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日，除权除息日为2022年7月13日，最终实施方案为：以公司总股本235,831,910股为基数，每股派发现金红利0.323元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司董事会根据2021年年度股东大会的授权及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为7.44元/股加银行同期存款利息。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。

（三）回购资金来源及资金总额

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为543.72万元加银行同期存款利息之和（其中离职人员的回购金额不包括银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不会影响公司 2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。本事项尚需提交股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计730，800股。

七、法律意见书结论性意见

君合律师事务所上海分所认为：

1、宁波柯力传感科技股份有限公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

2、宁波柯力传感科技股份有限公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

4、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

宁波柯力传感科技股份有限公司

2023年5月18日