三祥新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就之独立财务顾问报告
证券简称：三祥新材 证券代码：603663
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行
权条件及解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就说明 ...... 8
（二）公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 三祥新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 本激励计划 | 指 | 三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员 |
| 授权日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三祥新材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权/限制性股票解除限售相关事项对三祥新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。
7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三祥新材2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就说明根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应部分授权之日起12个月，首次授予部分的限制性股票第一个限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权的首次授权日为2022年5月18日，首次授予限制性股票登记完成日为2022年6月13日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期及限售期将分别于2023年5月17日、2023年6月12日届满。
| 可行权条件/解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足可行权条件及解除限售条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件及解除限售条件 |
| 注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 业绩考核指标达成情况： 公司2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为7,961.94万元，根据公司2022年年度报告显示，公司2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,531.51万元，净利润增长率82.51%。上述公司业绩考核达标。 | |||||||
| 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度＝标准系数×个人当年计划行权额度/个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销；激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予的76名激励对象中： 1、1名激励对象已离职，不符合行权/解除限售条件，公司将注销其已获授但尚未行权的31,500份股票期权，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的31,500股限制性股票，该事项已经第四届董事会第十七次会议审议通过； 2、75名激励对象2022年度绩效考核结果为“优秀”，个人层面行权/解除限售比例为1。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，首次授予部分第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为40%，即公司首次授予部分75名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计55.888万份；公司首次授予部分72名限制性股票激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计52.22万股，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售相关事宜。
（二）公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、首次授权日：2022年5月18日。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计75人，可行权的股票期权为55.888万份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、授予股票期权的行权价格为：11.82元/份（调整后）。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2023年5月18日-2024年5月17日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象本次可行权情况：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占其获授数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（75人） | 139.72 | 55.888 | 40% | 0.1849% |
| 首次授予合计 | 139.72 | 55.888 | 40% | 0.1849% |
注：1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权31,500份，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票解除限售安排
1、首次授予日：2022年5月18日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计72人，可解除限售的限制性股票数量52.22万股。
3、激励对象本次可解除限售情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其获授数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（72人） | 130.55 | 52.22 | 40% | 0.1728% |
| 首次授予合计 | 130.55 | 52.22 | 40% | 0.1728% |
注：1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股，上表已剔除前述离职激励对象需要回购注销的限制性股票的情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，三祥新材和2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。