三祥新材：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-030
三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期限制性股票
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售限制性股票数量：52.22万股，占目前公司总股本的
0.1727%。
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年6月28日。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开了第四届董事会第十九次临时会议和第四届监事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的相关情况说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。
7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）2022年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授予日期 | 2022年5月18日 | 2023年3月16日 |
| 授予价格 | 8.33元/股 | 7.46元/股 |
| 授予数量 | 96.25万股 | 15.75万股 |
| 授予人数 | 74人 | 10人 |
注：公司董事会确定首次授予日以后，在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的0.75万股限制性股票；因此，本次激励计划首次授予限制性股票的实际授予登记激励对象人数由74人调整为73人，首次授予限制性股票的授予登记数量由96.25万股调整为95.50万股。
（三）2022年股票期权与限制性股票激励计划历次解除限售情况
| 批次 | 解锁时间 | 解锁数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁数量及原因 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年6月28日 | 522,200 | 783,300 | 31,500股，首次授予部分1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。 |
注：上表中解锁数量、剩余未解锁数量均为实际解锁时间的数据。公司于2022年7月实施了2021年年度权益分派，以每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，2022年激励计划首次授予部分的限制性股票由95.50万股调整为133.70万股。
二、2022年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况根据激励计划的相关规定，首次授予部分的限制性股票第一个限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月。首次授予限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票登记完成日为2022年6月13日。公司首次授予限制性股票的第一个限售期将于2023年6月12日届满。
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足解除限售条件 | |||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | |||
| 上市公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 业绩考核指标达成情况： 公司2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为7,961.94万元，根据公司 | |||
| 行权期 | 业绩考核指标 | |||
| 注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 2022年年度报告显示，公司2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,531.51万元，净利润增长率82.51%。上述公司业绩考核达标。 | |||||||
| 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予的76名激励对象中： 1、1名激励对象已离职，不符合行权/解除限售条件，公司将注销其已获授但尚未行权的31,500份股票期权，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的31,500股限制性股票，该事项已经第四届董事会第十七次会议审议通过； 2、75名激励对象2022年度绩效考核结果为“优秀”，个人层面解除限售比例为1。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的解除限售安排，首次授予部分第一个解除限售期解除限售数量占获授限制性股票数量比例为40%，即公司首次授予部分72名限制性股票激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计52.22万股，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、激励对象解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计72人，可解除限售的限制性股票数量52.22万股，占目前总股本的比例0.1727%。
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其获授数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（72人） | 130.55 | 52.22 | 40% | 0.1727% |
| 首次授予合计 | 130.55 | 52.22 | 40% | 0.1727% |
注：1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股，上表已剔除前述离
职激励对象回购注销的限制性股票的情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为522,200股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
公司董事、高级管理人员没有参与此次股权激励计划。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 1,463,000 | -522,200 | 940,800 |
| 无限售条件的流通股 | 300,933,027 | 522,200 | 301,455,227 |
| 股份合计 | 302,396,027 | 0 | 302,396,027 |
五、律师的法律意见
北京海润天睿律师事务所于2023年5月11日出具了《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就之法律意见书》，认为本次限制性股票的解锁符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2023年6月20日