三祥新材：2023年第一次临时股东大会会议材料

三祥新材股份有限公司2023年第一次临时股东大会

（股票代码：603663）

会

议

材

料

福建?寿宁2023年9月6日

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议案清单

2023年第一次临时股东大会议程 ...... 3

2023年第一次临时股东大会须知 ...... 4

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案 关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 ...... 6

2023年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2023年9月6日下午14时30分

网络投票：2023年9月6日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司总部会议室

三、会议召集人：董事会

四、会议主持人：董事长夏鹏先生

五、会议出/列席对象：

1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3．聘任律师及其他工作人员。

六、会议审议事项

关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案；

七、审议与表决

1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2．大会对上述议案进行审议并表决

3．计票、监票

八、汇总投票结果

汇总现场会议和网络投票表决情况

九、宣布表决结果、决议和法律意见

1．董事长宣布本次会议表决结果

2．董事长宣读本次股东大会决议

3．律师发表本次股东大会的法律意见

4．签署会议记录和会议决议

5．宣布会议结束

2023年第一次临时股东大会须知

各位股东：

为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》

和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。

十、公司董事会聘请北京海润天睿律师事务所执业律师列席本次股

东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

2023年第一次临时股东大会会议议案关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司于2023年8月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，相关事项如下：

一、变更注册资本

2023年3月16日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，新增股权激励限售股157,500股；2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，减少股权激励限售股31,500股；截至2023年6月30日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期（2023年6月9日至2023年6月30日），行权170,460股；2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。综上，公司的注册资本从302,270,027元增加至423,593,082元。

二、公司章程修订情况

根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022

年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

本次修订公司章程事项，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜授权董事会及董事会授权人士具体办理。

现请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年9月6日