三祥新材：2023年第二次临时股东大会会议材料

查股网 2023-12-21 三祥新材(603663)公司公告

三祥新材股份有限公司2023年第二次临时股东大会

（股票代码：603663）

会

议

材

料

福建?寿宁2023年12月28日

议案清单

2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会须知 ...... 4

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案1 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案2 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 13

议案3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 14

议案4 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 15

议案5 关于修订公司《关联交易管理规则》的议案 ...... 16

议案6 关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案 ...... 17

议案7 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 18

议案8 关于增加2023年度公司及所属子公司申请授信额度的议案 ...... 19

2023年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：2023年12月28日下午14时30分

网络投票：2023年12月28日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司总部会议室

三、会议召集人：董事会

四、会议主持人：董事长夏鹏先生

五、会议出/列席对象：

1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.聘任律师及其他工作人员。

六、会议审议事项

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

4、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

5、关于修订公司《关联交易管理规则》的议案

6、关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

7、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

8、关于增加2023年度公司及所属子公司申请授信额度的议案

七、审议与表决

1.针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2.大会对上述议案进行审议并表决

3.计票、监票

八、汇总投票结果

汇总现场会议和网络投票表决情况

九、宣布表决结果、决议和法律意见

1.董事长宣布本次会议表决结果

2.董事长宣读本次股东大会决议

3.律师发表本次股东大会的法律意见

4.签署会议记录和会议决议

5.宣布会议结束

2023年第二次临时股东大会须知

各位股东：

为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。

十、公司董事会聘请北京海润天睿律师事务所执业律师列席本次股

东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

2023年第二次临时股东大会会议议案

议案1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、修订原因及依据

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订及制定。

二、公司章程修订情况

修改前	修改后
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部

门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）)是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；（四）披露持有公司股份数量；（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单	第八十二条董事、监事候选人名单以

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）提名委员会、单独或者合并持

有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公

司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。……

以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）提名委员会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 ……

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）提名委员会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证券监督管理部门处以

证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生

之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

	之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百零七条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十九条公司利润分配办法应遵守下列规定： …… （八）股利分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会	第一百五十九条公司利润分配办法应遵守下列规定： …… 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后提交监事会审议，须经公司1/2以上监事审议通过，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必

2、如公司董事会做出不实施利润分配

或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。

3、公司的利润分配政策不得随意变

更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益

审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益

要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，并提交股东大会审议。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，提交监事会审议，须经公司监事会审议通过后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出

为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

除上述条款外，其他内容不变。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案2

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。具体制度内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案3

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟对《董事会会议事规则》的相关条款进行修订。具体制度内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案4

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。具体制度内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案5

关于修订公司《关联交易管理规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟对《关联交易管理规则》的相关条款进行修订。具体制度内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案6

关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟对《募集资金使用管理制度》的相关条款进行修订。具体制度内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案7

关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘），切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体制度内容请详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

议案8

关于增加2023年度公司及所属子公司申请授信额度的议案

各位股东：

为进一步满足公司日常生产经营、流动资金及投资计划的资金需求，确保公司各项业务正常开展，公司拟在原有额度的基础上增加授信额度人民币5亿元，本次增加授信额度后，公司2023年度可向银行申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信额度在授信期限内可循环使用，授信额度使用期限自相关股东大会批准之日至2023年年度股东大会之日止。银行授信包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

本次申请的授信额度公司及所属子公司均可使用，公司上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额,实际使用金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

为提高融资业务效率，公司董事会同意在上述额度范围内授权董事长、财务总监签署相关法律文件。期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上事项已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位

股东予以审议。

三祥新材股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件：公告原文