三祥新材：浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥新材股份有限公司非公开发行股票（以下简称“三祥新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对三祥新材使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、非公开发行股票的募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749号）文核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股11,066,398股，发行价格为人民币19.88元/股，募集资金总额219,999,992.24元，扣除本次非公开发行股票的发行费用

392.36万元（不含税）后，实际募集资金净额为21,607.63万元。上述募集资金已于2021年9月6日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“众环验字（2021）1100024号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、非公开发行股票的募集资金的使用及存储情况

截至2024年8月31日，公司非公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

截至2024年8月31日，公司累计使用募集资金共13,839.30万元，公司募集资金尚未使用余额合计为7,996.98万元（含利息、理财收益并扣除手续费）。

三、前次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年9月15日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。该次暂时补充流动资金已于2024年9月14日全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年9月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三祥新材股份有限公司关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2024-045）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据非公开发行股票的募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币7,500万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变非公开发行股票的募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序2024年9月19日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、专项意见说明

公司监事会经审议后认为：公司拟将不超过7,500万元的非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不损害公司及投资者的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行股票的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响非公开发行股票的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行股票的募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构对公司使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（此页以下无正文）