康隆达：关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2023-073

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告

知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

2022年10月28日,浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原董事长张间芳先生收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字01120220015号、证监立案字01120220016号），内容如下：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，我会决定对你/你单位立案。”具体内容详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站披露的《康隆达关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：

2022-088）。

二、《事先告知书》主要内容

2023年10月24日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2023]55号)（以下简称“事先告知书”），现将告知书相关内容公告如下：

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司、张间芳先生、陈卫丽女士：

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称康隆达或上市公司）涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

一、张间芳涉嫌未及时告知上市公司《合作备忘录》事项，导致康隆达未及时公告

2019年5月26日，张间芳与周宁、黄逸峰等签订《合作备忘录》，就合作

收购目标公司开展专网通信业务、上市公司定向增发和收购资产、股权转让和上市公司业务安排等事项进行约定，张间芳后续可以不低于18.5亿元将其持有绍兴上虞东大针织有限公司（以下简称东大针织）100%股权转让给黄逸峰、周宁等（东大针织持有上市公司36.63%的股权）。《合作备忘录》相关条款涉及康隆达双主业运营模式、发行股份、控股权转让等。2019年8月，张间芳与黄逸峰签订《合作协议》，约定本协议签署后2个月内，黄逸峰先以6,000万元收购北京易恒网际科技发展有限公司（以下简称北京易恒）100%股权，黄逸峰收购100%股权后两个月内，张间芳或其指定主体以3,060万元收购北京易恒51%的股权。同时，张间芳、黄逸峰与国浩律师（杭州）事务所签订《委托监管协议》，就张间芳、黄逸峰收购北京易恒支付诚意保证金事项进行约定。2019年11月18日，康隆达签订《股权转让协议》正式收购北京易恒51%股权，并于2019年11月19日对外公告。北京易恒成为康隆达开展专网通信业务的平台公司，日常经营由黄逸峰等人负责，财务由上市公司控制。上述情况除合作收购的目标公司更换为北京易恒外，康隆达收购北京易恒的路径、比例以及后续的合作模式与《合作备忘录》约定的基本一致。

2020年1月13日，北京易恒签订首单专网通信业务设备购销和材料采购合同。2020年4月24日，康隆达公告了《非公开发行A股股票预案》。2020年10月9日，康隆达收到证监会《核准非公开发行股票申请的批复》。2021年8月31日，非公开发行终止。上述上市公司启动非公开发行股票事项与《合作备忘录》约定的“在目标公司实现正常生产经营一个自然月后，上市公司启动向乙方或乙方指定主体定向发行股票的工作”基本一致。2021年5月6日，张间芳与周宁、黄逸峰等签订《终止合作基础协议》，约定在2021年6月30日前终止合作关系。

《合作备忘录》内容涉及康隆达股票发行、控制权转让等，且在合作方终止合作前处于实际履约状态，属于2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第（三）项、第（八）项规定的应当及时披露的重大事件，康隆达应根据《证券法》第八十条第一款的规定及时公告。但张间芳未及时告知康隆达《合作备忘录》签订情况，导致康隆达未及时公告。

二、康隆达涉嫌未及时披露《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险

专网通信业务系隋田力方主导的自循环业务，产品未真实销售，无终端运用。

康隆达作为出资生产型企业参与专网通信业务，其控股孙公司北京易恒及北京易恒全资子公司浙江易恒钺讯科技发展有限公司（以下简称浙江易恒）在与客户签订设备购销合同后，得到10%预付款，随后立即签订对应材料采购合同并预付全部或大部分采购款，隋田力方则控制业务上下游企业，通过设置较长的采购、销售周期以及不断签订新的设备购销和材料采购合同，维持业务循环，实现对康隆达的资金占用。

2020年1月13日，北京易恒与客户航天神禾科技（北京）有限公司（以下简称航天神禾）及材料供应商上海星地通通信科技有限公司（以下简称上海星地通）签订首单专网通信设备购销及材料采购合同。2020年1月15日，北京易恒预付全额材料款3,822万元。2020年3月6日，北京易恒收到航天神禾支付的10%预付款500.14万元。但上海星地通提供的原材料于2020年7月20日才全部到货，超过合同约定的180天。航天神禾也未在2020年8月26日产品交付验收后5个工作日内依约支付90%的尾款。

2020年2月24日，北京易恒与客户航天神禾及材料供应商上海星地通签订第2笔专网通信设备购销及材料采购合同，并于2020年3月6日预付全部材料款3,822万元。2020年3月6日，北京易恒收到航天神禾支付的10%预付款500.14万元。但上海星地通提供的原材料于2020年11月5日才全部到货，超过合同约定的180天。2020年12月15日，产品验收合格后交付航天神禾。

2020年3月5日、6日，北京易恒与客户航天神禾及材料供应商浙江鑫网能源工程有限公司（以下简称鑫网能源）签订第3笔专网通信设备购销及材料采购合同，并于2020年3月6日、9日和10日分3次预付全额材料款6,267.26万元。2020年3月6日，北京易恒收到航天神禾支付的10%预付款802.07万元。但鑫网能源提供的原材料于2020年11月25日才全部到货，超过合同约定的180天。2020年12月15日，产品验收合格后交付航天神禾。

2020年8月开始，张间芳认为北京易恒2020年1月至3月开展的专网通信业务的材料供应不正常、回款不正常，且周宁方未按照《合作备忘录》相关条款，未适时注入技术人员、专利技术、高毛利率的“作训用新产品”等业务完整性和业务价值相关的资产。张间芳认为，康隆达开展的专网通信业务是平台业务，没有技术价值，反而占用上市公司大量资金，对上市公司来说存在较大的风险。

2020年12月30日，康隆达收到2020年1月至3月客户航天神禾3个设备

购销合同的回款14,717.32万元。但当月浙江易恒又签订新一批设备购销和材料采购合同并将上述主要回款作为预付材料款支付出去（设备购销合同金额21,246.68万元，材料采购合同金额16,352.58万元）。且浙江易恒于2020年5月和7月采购的原材料均出现延迟交付问题。2021年1月开始，张间芳一直在和周宁、黄逸峰等人谈《终止合作基础协议》的具体条款。2021年4月13日，张间芳将《终止合作基础协议》等3个协议发给康隆达时任董事会秘书兼财务总监陈卫丽。

2021年5月6日，张间芳、周宁、黄逸峰等签订《终止合作基础协议》等，约定以2021年6月30日为截止日全面终止专网通信业务。截至2021年5月31日，北京易恒（合并）逾期应收账款金额1,428.6万元、逾期预付账款金额13,875.05万元、存货金额14,288.04万元、易恒网际合并商誉3,091.41万元，合计金额32,683.10万元，占2020年末康隆达资产总额的14.87%，占2020年末康隆达净资产的29.23%，属于《证券法》第八十条第二款第（十二）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称新《信披办法》）第二十二条第（十）项“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动”规定的重大事件，应根据《证券法》第八十条第一款的规定，予以及时公告。但康隆达未及时披露《终止合作基础协议》及所涉上市公司重大风险。相关风险直至2021年8月2日康隆达发布《关于公司重大风险的提示公告》才予以公开披露。

三、康隆达2020年年度报告涉嫌存在虚假记载

康隆达2020年专网通信业务采用净额法确认营业收入1,371.71万元，占上市公司营业收入107,356.03万元的1.28%。由于在业务开展过程中，康隆达及北京易恒只提供了资金便利，所得不应适用《企业会计准则第14号-收入》计入营业收入，康隆达2020年年度报告涉嫌虚增营业收入1,371.71万元。

康隆达2020年专网通信业务采用总额法确认的收入，其业务实质为受托加工，2022年4月30日康隆达进行了会计差错更正，调减营业收入6,003.46万元，占上市公司营业收入的5.59%。

上述两项合计占上市公司2020年度营业收入的6.87%，康隆达2020年年度报告涉嫌存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款之规定。

上述违法事实，有询问笔录、情况说明、有关合同协议、公告、资金支付凭证、康隆达2020年年度报告等证据证明。

我会认为，康隆达上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第八十条第一款、第二款第（三）（八）（十二）项及新《信披办法》第二十二条第（十）项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的违法行为。张间芳作为康隆达实际控制人涉嫌未将载有重大事件的《合作备忘录》签订情况书面告知康隆达，导致上市公司未及时公告。张间芳作为康隆达时任董事长兼总经理，是康隆达专网通信业务的直接组织、实施人员，是康隆达上述涉嫌信息披露违法行为直接负责的主管人员，违法了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第五十八条第三款及新《信披办法》第五十一条第二款之规定。张间芳的上述行为构成了《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的违法行为。

陈卫丽作为康隆达时任董事会秘书兼财务总监，在已知晓专网通信业务合同及《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险的情况下未及时披露，且未能识别2020年专网通信业务的业务性质并运用恰当的会计准则进行会计处理、列报，导致康隆达2020年年度报告涉嫌虚假记载，是康隆达涉嫌未及时披露《终止合作基础协议》及所涉上市公司重大风险、2020年年度报告涉嫌存在虚假记载的其他直接责任人员，违反了《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十八条第三款及新《信披办法》第五十一条第二款之规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我会拟决定：

一、对康隆达责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对张间芳给予警告，作为实际控制人罚款150万元；作为康隆达未及时依法履行信息披露义务、2020年年度报告存在虚假记载违法行为的直接负责主管人员，分别处以60万元、90万元的罚款。上述违法行为合并处以300万元罚款。

三、对陈卫丽给予警告，作为康隆达未及时依法履行信息披露义务、2020年年度报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员，分别处以40万元、60万元的罚款。上述违法行为合并处以100万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实

施的行政处罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和证据作出正式的行政处罚决定。

三、对公司的影响

1、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常，上述事项不会对公司生产经营及持续发展造成重大影响。

2、公司判断本次收到的《事先告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形,本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

3、公司指定披露媒体为《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司相关信息均以上述媒体和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

2023年10月26日