康隆达：关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕33号

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关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

及有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司，A股证券简称：康隆达，A股证券代码：603665；

张间芳，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；

陈卫丽，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司时任董事会

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秘书兼财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕7号）（以下简称《决定书》）查明的相关事实，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称康隆达或者公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）张间芳未及时告知公司《合作备忘录》事项，导致康隆达未及时公告

2019年5月26日，张间芳与周某、黄某峰等签订《合作备忘录》，就合作收购目标公司开展专网通信业务、上市公司定向增发和收购资产、股权转让和公司业务安排等事项进行约定，张间芳后续可以不低于18.5亿元将其持有绍兴上虞东大针织有限公司（以下简称东大针织）100%股权转让给周某、黄某峰等（东大针织持有公司36.63%股权）。2019年11月18日，康隆达签订《股权转让协议》收购北京易恒网际科技发展有限公司（以下简称北京易恒）51%股权，于2019年11月19日对外公告。2020年4月24日，康隆达公告了《非公开发行A股股票预案》。2020年10月9日，康隆达收到证监会核准批复。2021年8月31日，康隆达非公开发行终止。上述收购北京易恒开展专网通信业务及启动非公开发行股票事项与《合作备忘录》约定的基本一致。

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《合作备忘录》内容涉及康隆达股票发行、控制权转让等重大事件，且在合作方终止合作前处于实际履约状态，属于《证券法》第八十条第二款第三项、第八项规定的应当及时披露的重大事件，康隆达应当及时公告。但张间芳未及时告知康隆达《合作备忘录》签订情况，导致康隆达未及时公告。

（二）康隆达未及时披露《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险

2020年8月开始，张间芳认为北京易恒2020年1月至3月开展的专网通信业务的材料供应不正常、回款不正常，且周某方未按照《合作备忘录》相关条款，未适时注入技术人员、专利技术、高毛利率的“作训用新产品”等业务完整性和业务价值相关的资产。张间芳认为，康隆达开展的专网通信业务是平台业务，没有技术价值，反而占用公司大量资金，对公司来说存在较大的风险。

2020年12月30日，康隆达收到2020年1月至3月客户航天神禾科技（北京）有限公司3个设备购销合同的回款14,717.32万元。但当月北京易恒全资子公司浙江易恒钺讯科技发展有限公司（以下简称浙江易恒）又签订新一批设备购销和材料采购合同并将上述主要回款作为预付材料款支付出去（设备购销合同金额21,246.68万元，材料采购合同金额16,352.58万元）。且浙江易恒于2020年5月和7月采购的原材料均出现延迟交付问题。2021

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年1月开始，张间芳一直在和周某、黄某峰等人谈《终止合作基础协议》的具体条款。2021年4月13日，张间芳将《终止合作基础协议》等3个协议发给康隆达时任董事会秘书兼财务总监陈卫丽。

2021年5月6日，张间芳、周某、黄某峰等签订《终止合作基础协议》等，约定以2021年6月30日为截止日全面终止专网通信业务。截至2021年5月31日，北京易恒（合并）逾期应收账款、逾期预付账款、存货、商誉合计金额32,683.1万元，占2020年末康隆达资产总额的14.87%，占2020年末康隆达净资产的29.23%，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，应当予以及时公告。但康隆达未及时披露《终止合作基础协议》及所涉上市公司重大风险。相关风险直至2021年8月2日康隆达发布《关于公司重大风险的提示公告》才予以公开披露。

（三）康隆达2020年年度报告存在虚假记载

康隆达2020年专网通信业务采用净额法确认营业收入1,371.71万元，占公司营业收入107,356.03万元的1.28%。由于在业务开展过程中，康隆达及北京易恒只提供了资金便利，所得不应适用《企业会计准则第14号——收入》计入营业收入，康隆达2020年年度报告涉嫌虚增营业收入1,371.71万元。

康隆达2020年专网通信业务采用总额法确认的收入，2022

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年4月30日康隆达进行了会计差错更正，调减营业收入6,003.46万元，占公司营业收入的5.59%。

上述两项合计占公司2020年度营业收入的6.87%，康隆达2020年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款之规定。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

综上，公司未及时披露《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险，且2020年年度报告存在虚假记载，上述行为严重违反了《证券法》第七十八条第二款、第八十条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，张间芳作为康隆达实际控制人，未将内容涉及重大事件的《合作备忘录》签订情况书面告知康隆达，导致公司未及时公告。张间芳作为康隆达时任董事长兼总经理，是康隆达专网通信业务的直接组织、实施人员，是康隆达上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈卫丽作为康隆达时任董事会秘书兼财务总监，在已知晓专网通信业务合同及《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险的情况下未及时披露，且未能识别2020年专网通信业务的业务性质并运用恰当的会计准则进行会计处理、列报，导致康隆达2020年年度报告

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虚假记载，是康隆达未及时披露《终止合作基础协议》及所涉上市公司重大风险、2020年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第

3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。针对上述纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理张间芳、时任董事会秘书兼财务总监陈卫丽予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

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你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2024年2月5日