亿嘉和：关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告

证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2023-034

亿嘉和科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月27日，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，经审慎研究同意终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年激励计划”），并注销2022年激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划的决策程序及实施情况

1、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见；同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2022年2月22日，公司在公司内网将激励对象名单予以公示，公示时间自2022年2月22日至2022年3月3日。截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

3、《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》披露后，因部分拟激励对象工作变动，或因个人资金等原因自愿放弃部分或全部股票期权或限制性股票，同时为了更好地实施本次激励计划，增强股权激励效果，公司于2022年3月30日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《2022年激励计划（草案）》及其摘要中激励对象数量、权益数量以及行权价格/授予价格等相关内容进行修订。公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》；华泰联合证券有限责任公司出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

4、2022年4月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年4月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《亿嘉和科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2022年5月5日为首次授权日/授予日，向本次激励计划首次授予激励对象分别授予股票期权和限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》

进行了核查；江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；华泰联合证券有限责任公司出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

7、2022年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予登记工作。公司2022年激励计划向165名首次授予激励对象授予149.35万份股票期权，行权价格为46.48元/股；向114名首次授予激励对象授予139.03万股限制性股票，授予价格为29.05元/股。公司已于2022年6月3日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-075）。

8、2023年4月18日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-026）。本次激励计划预留部分股票期权和限制性股票因自本次激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留部分权益于2023年4月15日失效。

9、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年激励计划，注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权149.35万份，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票139.03万股；与本次激励计划配套的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》；华泰联合证券有限责任公司出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票之独立财务顾问报告》。

二、关于公司终止实施本次激励计划的原因

经会计师事务所审计，公司2022年度业绩出现亏损（具体业绩情况详见公司于2023年4月28日披露的2022年年度报告），另外综合目前的市场情况、公

司未来发展规划等因素，本次激励计划中设定的业绩考核目标已无法与公司经营情况相匹配，且公司股票价格在二级市场也发生了较大波动，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。

为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施本次激励计划，注销2022年激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。与本次激励计划配套的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

（一）注销股票期权的数量

截至2023年4月27日，公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象139人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计133.20万份；公司因离职涉及的股票期权激励对象26人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计

16.15万份。

综上，本次共计注销165名激励对象的股票期权149.35万份，即本次激励计划首次授予的股票期权将全部由公司进行注销。

（二）回购注销限制性股票的情况

1、回购注销限制性股票的数量

截至2023年4月27日，公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象93人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计122.03万股；因离职涉及的限制性股票激励对象21人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票17.00万股。

综上，本次共计回购注销114名激励对象的限制性股票139.03万股，即本次激励计划首次授予的限制性股票将全部由公司进行回购注销。

2、限制性股票的回购价格

根据本次激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

根据上述规定，各激励对象获授的限制性股票自2022年6月1日完成登记后所取得的现金股利均由公司代为收取，并未实际向激励对象派发，且自2022年6月1日至今公司亦未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等需要调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格无需进行调整。

因此，根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定：

（1）因激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，由公司以授予价格（29.05元/股）进行限制性股票的回购注销；

（2）因公司终止本次激励计划，或公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以授予价格（29.05元/股）与中国人民银行同期存款利息之和进行限制性股票的回购注销。

3、限制性股票的回购金额及资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的限制性股票回购款总额为40,388,215.00元（不包括根据相关约定应支付的银行同期存款利息）。本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由20,794.0700万股变更为20,649.0816万股。

单位：万股

注1：公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟将未满足2019年限制性股票激励计划第三期限制性股票解除限售条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5.9584万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司于2023年4月28日披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

五、关于终止实施本次激励计划的影响及后续安排

终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自公司审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草案。

六、独立董事意见

公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，系综合目前的市场情况、公司经营情况、公司发展规划、激励计划考核目标及激励效果等多方面因素作出的决定，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司经营情况产生重大影响。因此，我们同意该事项。

七、监事会意见

公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，系综合目前的市场情况、公司经营情况、激励效果等多方面因素作出的决定，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。因此，我们同意公司本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案。

八、律师事务所出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所就公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项，发表如下意见：

截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记相关手续；本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

九、独立财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司就公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项，发表如下意见：

公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项已经履行了必要程序，公司终止实施2022年激励计划的原因、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《2022年激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2023年4月28日