亿嘉和：2022年年度股东大会会议资料

亿嘉和科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 3

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 15

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 16

关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 22

关于2022年度董事薪酬的议案 ...... 23

关于2022年度监事薪酬的议案 ...... 24

关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 26

关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案 ...... 28

关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案 ......... 32关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 35

亿嘉和科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定如下会议须知，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行：

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席人员给予配合。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖企业公章的企业营业执照复印件、授权委托书（股东代理人）等文件，其中，个人股东登记材料须由本人签字。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利，股东代理人在授权范围内代为行使股东权利。

六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或

股东代理人）发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态，谢绝录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

亿嘉和科技股份有限公司2022年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2023年5月22日（星期一）14:30网络投票时间：2023年5月22日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司会议议程：

一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到登记；

二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式开始；

三、宣读会议议案并进行审议；

四、听取《2022年度独立董事述职报告》；

五、推举现场投票监票人、计票人；

六、股东（或股东代理人）现场投票表决；

七、统计现场表决结果并宣读；

八、休会；

九、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；

十、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、会议结束。

议案一

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求，认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，并贯彻落实股东大会的各项决议。现将全年工作总结汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入66,870.95万元，同比减少47.96%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,795.09万元，同比减少120.28%；实现扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润-16,562.23万元，同比减少144.29%。截至2022年12月31日，公司总资产371,993.84万元，同比增长10.30%；归属于上市公司股东的净资产240,618.91万元，同比减少9.24%。

二、2022年度经营管理情况

2022年度，受宏观经济疲弱、公共卫生事件、下游客户对机器人智能设备的投资规模下降等多重因素影响，公司的业务拓展、项目投标、生产制造、项目交付验收、回款结算等工作均受到一定负面影响，导致公司2022年度经营业绩同比下降。面对上述不利因素和多重压力，2022年度公司立足于长远发展目标，坚持投入资源进行技术、产品创新能力建设，并坚定推动“机器人+行业”的全面发展战略，在积极开展电网核心业务的同时，顺利在商用清洁、新能源充电、轨道交通等多个新行业领域实现产品及业务的基础布局。

随着公共卫生事件影响的消除，国家宏观经济逐步企稳回升，另外《“机器人+”应用行动实施方案》的颁布、电网系统2023年度规划的总体投资规模提升等一系列积极因素，均为公司在2023年及后续的发展提供了有力的驱动。公司将持续深入推动电网、商用清洁、新能源充电、轨道交通等多领域业务全面发展，以实现经营业绩的尽快修复。

2022年度，公司开展的重点工作如下：

（一）持续深入机器人基础平台及技术研发，巩固提升技术实力

报告期内，公司依托布局在南京、深圳等地的技术力量，将前沿技术与产品开发相互协作、相互驱动，进一步深入开展机器人算法平台、机器人中央控制系统、定位与规划控制系统等基础关键部件和机器人子系统的开发建设工作，并进行硬件平台的开发验证，逐步搭建公司软硬件及算法等全方位的标准化平台系统，统一设计基础，提升产品开发效率和产品能力。近几年，公司研发投入情况如下：

注1：研发投入包含费用化研发投入、资本化研发投入；注2：本年度研发投入占营业收入比例较往年增长幅度变化较大，主要系公司为推进“机器人+行业”的发展战略，维持了较高的研发费用。

截至2022年12月31日，公司拥有授权专利232项（其中发明专利86项）、软件著作权128项，另有数十项非专利核心技术，公司已具备成熟的自主知识产权和核心技术体系。

（二）拓展新产品，推动多领域、多元化发展战略

报告期内，结合市场需求及用户体验，公司持续开展巡检、操作、消防系列机器人等量产产品的迭代与优化升级工作，拓展产品功能及应用场景，进一步提升产品性能和公司竞争力。

近几年，公司始终在积极推动“机器人+行业”的全面发展战略，前期投入了大量资源开展技术储备、产品研发、人才储备等工作，报告期内，公司上述经营战略取得关键性进展。除设备健康度管理系统、立体巡视系统、防爆巡检机器人等新产品外，公司还正式切入商用清洁、新能源充电、轨道交通三个新的市场领域，目前已正式发布商用清洁机器人、智慧共享充电系统、车辆检测机器人多款新产品，并同步进行上述新领域产品的试点应用、客户开发、市场开拓、渠道建设等工作，为公司的进一步发展奠定基础。2022年度，公司新增合同订单金额约7.89亿。截至2022年底，公司在手合同订单约4.20亿；另外，公司商用清洁机器人、智慧共享充电系统等新产品业务，待履行框架合同订单约2.37亿。

（三）优化管理体系，整合内部资源，提质增效

为满足公司全面发展的战略要求，报告期内，公司及时开展组织体系的变革转型，以内部创业机制建立事业部管理体系，充分授权授责，激发电力、商用清洁、新能源充电、轨道交通等各个业务团队的创业热情和自我驱动力。同时，公司整合产品、研发、交付、职能等平台性资源，化整为零，为各业务单元和事业部提供专业标准的运作支持，以统一化的平台机制提升管理效率，降低经营成本。

（四）持续完善公司全面质量管理体系

公司始终围绕满足客户需求，以全员参与为基础，不断夯实质量根基、建立并持续完善全面质量管理体系。报告期内，公司重点在产品开发、生产制造、交付运维及供应链系统等方面持续开展质量培训、质量专项提升活动，实现缩短开发周期、降低运营成本、提升产品质量的目标。同时，公司构建一体化业务管理平台，采用项目和设备档案两条线索，整合各业务领域资源，记录和管理各业务领域运行数据和过程信息，实现对营销、研发、工程、生产的统一管理，提升公司流程优化和管理水平，有效推动企业的发展。

三、2022年度董事会日常工作情况

2022年度，公司共召开十一次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：

四、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司召开股东大会五次，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。

五、董事及董事会下设专门委员会履职情况

2022年度，公司召开董事会专门委员会会议共计11次,审议议案21项。其中召开审计委员会会议4次,审议议案13项；召开薪酬与考核委员会会议4次，审议议案5项；召开提名委员会会议3次，审议议案3项。

2022年度，公司全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，积极关注公司经营管理、财务状况、战略发展等事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，在公司的重大战略决策和规划、制度建设、股权激励等方面建言献策，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。

六、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定的要求，忠实履行独立董事职责，行使权利，深入了解公司发展及经营状况，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。2022年度，独立董事对董事会议案及其它非董事会议案事项均未提出异议，也没有反对、弃权的情形。

七、信息披露情况

2022年度，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露了各类临时公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的利益。

八、投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、电话会议、网络会议、分析师会议、业绩说明会、路演活动、投资者互动平台、现场调研等多种渠道和方式与投资者进行交流沟通，促进投资者对公司的了解，维护公司与投资者之间的良性互动关系，同时切实做好未公开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场形象，不断提升公司的核心竞争力和投资价值。

九、2023年董事会工作计划及公司经营计划

2023年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况及发展战略，不断优化、规范公司规章制度、治理架构，提升公司经营、管理水平，并以严格有效的内部控制和风险管理体系管控经营风险。

（一）研发工作计划

2022年度，公司重点完成了商用清洁机器人、智慧共享充电系统、车辆检测机器人、防爆巡检机器人、设备健康度管理系统等产品的研发与技术升级。2023年，公司将持续开展电力行业相关产品的升级迭代，升级应用最新的硬件导航和人工智能等技术；同时，公司将重点推进新能源充电、商用清洁、轨道交通等行业领域产品的技术迭代与产品系列布局，以支撑公司在各领域的战略发展目标。

为进一步加强公司技术竞争优势，公司将加大对行业新技术的研发及应用工作，例如3D-SLAM技术对机器人的升级改造；应用AI技术进行数据采集和模型优化工作等。公司亦将重构现有软件架构，根据行业需求、公司产品特色和未来布局，打造具备长期商业应用潜力的软件平台。

研发人才管理方面，公司继续以“促创新、提效率、降成本”为原则，创新运营，高效组织业务和职能资源，适配支撑新行业新类型业务，持续吸纳行业人才，鼓励创新与技术突破；同时，采用先进技术引入和落地、多元化激励等方式

加大人才保留力度，确保研发核心关键骨干稳定，不断提升公司技术实力。

（二）行业及市场开发计划

公司将积极推进“机器人+行业”的发展战略，在深耕电网，推动电力行业业务稳定发展的同时，投入有效资源开拓商业清洁、新能源充电、轨道交通等新行业领域市场。公司将持续优化营销运营体系，进一步加强市场研究和产品分析，围绕客户需求，根据不同行业、不同区域、不同产品、不同客户的特点，开展针对性的营销和市场推广工作，同时加速推进新行业领域的渠道建设、客户开发等工作，以实现各领域业务的稳定快速成长。

（三）管理优化计划

公司将围绕公司战略和发展实际，不断优化和完善组织架构，激发员工的自驱力与活力，打造围绕产品全生命周期的端到端流程化管理机制，致力提升对内协作效率和对外客户服务能力，实现管理体系标准化、精细化、高效化，提升管理品质，降低管理风险。

（四）人才引进与培养计划

人才是一个企业最重要也最稀缺的战略资源和核心能力。公司将围绕业务战略发展需要，加大高端人才引进和储备，尤其是人工智能、机器人相关的高端软硬件设计研发人才、项目管理人才、产品管理人才、销售人才、集成检测人才等，打造一支数量充足、能力突出的高素质人才队伍；丰富人才培养体系，根据公司战略发展需要和员工需求定制企业培训计划，大力倡导和实施学习型组织建设，健全学习激励体系等目标，为公司培养多层次、高素质人才队伍；凝聚发展动力，强调以奋斗者为本的经营理念，强化目标管理，实现经营结果与绩效管理的闭环；打造具有自身特色的企业文化，营造团结、协作、创新、务实的文化氛围，将文化自信和文化担当转化为公司快速发展内生动力。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案二

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，充分发挥监事会监督职责，保障公司规范运作，维护公司及股东利益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

2022年度公司共召开8次监事会会议，情况如下：

二、2022年度监事会对相关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。公司股东大会和董事会规范运作，决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定及损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，控制了经营管理风险。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司财务运作情况进行了认真检查、监督，并认真审核了公司2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，公司各期财务报告均真实地反映了公司的财务状况、经营成果。公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司调整了首次公开发行股票募投项目部分建设内容的实施面

积，并以自有资金加合理利息置换调整区域前期已投入的募集资金，上述调整事项符合关于募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效。报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督，监事会认为：2022年度公司发生的关联交易事项基于公司经营发展需要而发生，公司与关联方之间的交易符合公平、公正原则，符合有关法律、法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

三、2023年度监事会工作重点

2023年，公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，督促公司进一步完善法人治理结构，加强公司内控体系建设，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，防范经营风险，更好地维护公司及股东的权益。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案三

关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2022年年度报告摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2022年年度报告》。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案四

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案各位股东：

根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年度财务报表及相关附注。财务报表经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2023]审字第90198号标准无保留意见的审计报告，审计结论为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司根据经审计的2022年度财务报表及相关附注编制《2022年度财务决算报告》，现将有关情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

（1）2022年度营业收入较上年同期减少47.96%，主要系报告期内，受宏观环境等因素影响，公司业务拓展、生产制造、项目交付等工作受到一定冲击，部分招投标、交付验收等工作进度亦有所延后；另外下游客户的投资节奏变化，机器人智能设备招标规模有所下降；

（2）2022年度归属于上市公司股东的净利润、2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、2022年度公司基本每股收益（元／股）和稀释每股收益（元／股）、2022年度公司扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）均较上年同期减少，主要系：

2022年度机器人产品销售未达预期，而毛利率较低的其他非机器人业务占比提升，导致公司整体毛利下降；为推进“机器人+行业”的发展战略，维持了较高的研发费用、销售费用及管理费用；参股子公司2022年度经营亏损；期末公司部分款项未收回，导致计提的信用减值损失及资产减值损失较多。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

1、资产状况

报告期末，公司总资产371,993.84万元，较上年同期增长10.30%；其中流动资产229,427.00万元，较上年同期减少4.55%，非流动资产142,566.84万元，较上年同期增加47.15%，主要是系本报告期内募投项目投入较多所致，具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

注1：应收款项融资较上年同期减少59.63%，主要系报告期内收到记入应收款项融资的银行承兑汇票金额减少所致；

注2:预付款项较上年同期增长179.80%，主要系报告期支付采购合同的预付款增加所致；

注3:其他应收款较上年同期增长65.55%，主要系告期内应收股利增加所致；

注4:其他流动资产较上年同期增长1,385.74%，主要系报告期内转入预缴企业所得税税金增加所致；

注5:其他非流动金融资产较上年同期增长112.80%，主要系报告期内购买的大额存单增加所致；

注6:固定资产较上年同期增长703.26%，主要系报告期内将部分在建工程转入固定资产所致；

注7:开发支出较上年同期增长675.26%，主要系报告期内尚未达到结转无形资产条件的在研项目投入较多所致；

注8:递延所得税资产较上年同期增长116.03%，主要系报告期内公司亏损产生的递延所得税资产增加所致；

注9:其他非流动资产较上年同期增长99.64%，主要系报告期内已支付预付款但尚未达到使用状态的设备金额增加所致。

2、负债状况

报告期末，公司负债合计131,374.92万元，较上年同期增加82.15%，其中流动负债合计118,339.29万元，非流动负债合计13,035.64万元，分别较上年同期增加77.27%和增加142.87%，主要是本报告期取得银行信用借款增加、未结算的应付款增加及根据已完工的工作量暂估募投项目结算款增加较多所致，具体

分析如下：

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

注1:短期借款较上年同期增长213.76%，主要系报告期内为维持公司良好的信用记录及优化现金管理，而增加的银行流动资金借款及尚未支付的利息所致；

注2:应付票据较上年同期减少42.20%，主要系报告期内以票据结算的货款减少所致；

注3:应付账款较上年同期增长97.24%，主要系报告期内根据在建项目已完成的工作量暂估工程款及未结算的采购款增加所致；

注4:合同负债较上年同期减少61.06%，主要系报告期末尚未完成项目验收的预收合同款项减少所致；

注5:应交税费较上年同期减少57.49%，主要系报告期公司亏损，计提的企业所得税减少所致；

注6:其他应付款较上年同期增长45.64%,主要系报告期内实施股权激励计划，导致应付股权激励款增加所致；

注7:一年内到期的非流动负债较上年同期减少48.32%，主要系报告期1年内到期的中长期银行信用借款及1年内到期的应付租金减少所致；

注8:其他流动负债较上年同期减少48.48%，主要系报告期末已背书未到期的银行承兑汇票的金额减少所致；

注9:期末长期借款，主要系报告期内取得超过1年期的银行信用借款增加所致；注10:租赁负债较上年同期增长190.07%,主要系报告期内公司重新签订的办公用房租赁合同所致；注11:递延收益较上年同期减少46.07%，主要系报告期内2018年度省级战略性新兴产业发展专项资金项目，在2022年6月10日完成验收后，将相关金额由递延收益转入营业外收入所致。

3、经营成果

报告期内，公司实现营业收入66,870.95万元，较上年同期减少47.96%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,795.09万元，较上年同期减少120.28%；实现扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润-16,562.23万元，较上年同期减少144.29%，具体明细如下：

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

（1）营业收入较上年同期减少47.96%，主要系报告期内，受宏观环境等因素影响，公司业务拓展、生产制造、项目交付等工作受到一定冲击，部分招投标、交付验收等工作进度亦有所延后；另外下游客户的投资节奏变化，机器人智能设备招标规模有所下降；

（2）营业成本较上年同期减少12.72%，主要系随营业收入减少而减少，且机器人产品以外的其他业务成本较高所致；

（3）销售费用较上年同期增长12.56%，主要系报告期内加强市场投入，相关的人员工资薪酬、售后服务及投标等费用增加所致；

（4）管理费用较上年同期增长10.98%，主要系报告期内为完善管理，相关的人员薪酬、咨询服务等费用增加所致；

（5）财务费用较上年同期增长73.83%，主要系公司将银行承兑汇票进行贴现，所产生的贴现利息支出及贷款利息支出增加所致；

（6）研发费用较上年同期减少16.71%，主要系佗道医疗于2021年10月增资扩股后，公司持有佗道医疗的股权比例由51%降低至20%，本报告期不再包含佗道医疗的研发费用所致；

（7）2022年度归属于上市公司股东的净利润、2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期分别减少120.28%、144.29%，主要系：2022年度机器人产品销售未达预期，而毛利率较低的其他非机器人业务占比提升，导致公司整体毛利下降；为推进“机器人+行业”的发展战略，维持了较高的研发费用、销售费用及管理费用；参股子公司2022年度经营亏损；期末公司部分款项未收回，导致计提的信用减值损失及资产减值损失较多。

4、现金流量

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动，主要系前期收到的票据在本报告期贴现所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期内闲置资金购买理财减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少61.54%，主要系上年同期公司非公开发行A股股票募集资金到位所致。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案五

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

一、利润分配预案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中，归属于上市公司股东的净利润为-97,950,872.36元；母公司报表中，净利润为-50,447,022.37元。鉴于公司于2022年度使用自有资金实施了股份回购，本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

2022年度，公司以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份3,039,854股，使用资金总额130,656,371.53元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上述已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

另外，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，综合考虑公司财务状况、经营计划、经营情况、资金需求等因素，为保障公司稳健可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案六

关于2022年度董事薪酬的议案各位股东：

2022年度，公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为12万元/年（税前）；除董事长、副董事长外，其他非独立董事不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。根据上述薪酬方案，2022年度公司董事在任期内从公司获得的税前薪酬具体如下：

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案七

关于2022年度监事薪酬的议案

各位股东：

2022年度，公司监事不以监事身份在公司领取监事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。2022年度公司监事在任期间内从公司获得的税前薪酬具体如下：

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案八

关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司及各子公司（含全资、控股子公司）日常经营的资金需求，根据公司经营的总体情况，公司及各子公司拟以信用方式向银行等金融机构申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述授信额度的授权申请期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度内的实际融资金额、授信期限将视公司及各子公司运营资金的实际需求来合理确定，并以与金融机构签署的协议约定为准。另提请授权公司总经理或总经理授权人员根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案九关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解

除限售的限制性股票的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2019年激励计划”或“本次激励计划”）的规定，公司拟将2019年激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情形如下：

一、回购注销的原因

2019年激励计划的激励对象中，冯海东、施栋森因离职而不具备激励资格；朱科第三期绩效考核结果为“D”，根据2019年激励计划相关规定，其当期解除限售比例为0%。

根据2019年激励计划相关规定，上述激励对象所持有的不满足解除限售条件的限制性股票共计5.9584万股，需予以回购注销。

二、回购价格

根据2019年激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。另外，根据本次激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据股票激励计划不能解除限售，则由公司收回。

公司于2021年10月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》，根据本次激励计划相关规定及2019、2020年两次年度权益分派实施情况，将2019年激励计划的限制性股票回购价格调整为13.101元/股。

根据本次激励计划相关规定，各激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的现金股利自2019年登记完成后至今均由公司代管，且自2021年10月29日至今公司亦未出现其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股

等需调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格仍按第二届董事会第二十七会议审议通过的回购价格13.101元/股执行。

综上，公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的5.9584万股限制性股票，回购价格为13.101元/股，需支付的回购价款总计为780,609.98元。

三、回购注销后的股份变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少5.9584万股，其中有限售条件流通股减少5.9584万股，无限售条件流通股数量不发生变化。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案十

关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股

票期权与回购注销限制性股票的议案各位股东：

一、公司2022年激励计划实施情况

公司于2022年4月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”或“本次激励计划”），并于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划（草案修订稿）》”）及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会以2022年5月5日作为首次授权日，向165名激励对象授予149.35万份股票期权，行权价格为46.48元/股；以2022年5月5日作为首次授予日，向114名激励对象授予139.03万股限制性股票，授予价格为29.05元/股。上述首次授予的股票期权与限制性股票已于2022年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作。2022年激励计划预留部分股票期权与限制性股票均未授予，并已于2023年4月15日失效。

二、2022年激励计划公司层面业绩考核目标

根据《2022年激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

首次授予的限制性股票与股票期权，公司层面的业绩考核目标如下表所示：

若预留的限制性股票与股票期权于2022年完成授予或授权，则预留部分的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。

若预留的限制性股票与股票期权于2023年完成授予或授权，则预留部分的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。

三、公司终止实施2022年激励计划的原因

经会计师事务所审计，公司2022年度业绩出现亏损，另外综合目前的市场情况、公司未来发展规划等因素，本次激励计划中设定的业绩考核目标已无法与公司经营情况相匹配，且公司股票价格在二级市场也发生了较大波动，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。

为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施本次激励计划，注销2022年激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。与本次激励计划配套的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

四、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

（一）注销股票期权的数量

截至2023年5月11日，公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象139人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计133.20万份；公司因离职

涉及的股票期权激励对象26人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计

16.15万份。

综上，本次共计注销165名激励对象的股票期权149.35万份，即本次激励计划首次授予的股票期权将全部由公司进行注销。

（二）回购注销限制性股票的情况

1、回购注销限制性股票的数量

截至2023年5月11日，公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象93人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计122.03万股；因离职涉及的限制性股票激励对象21人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票17.00万股。

综上，本次共计回购注销114名激励对象的限制性股票139.03万股，即本次激励计划首次授予的限制性股票将全部由公司进行回购注销。

2、限制性股票的回购价格

根据本次激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

根据上述规定，各激励对象获授的限制性股票自2022年6月1日完成登记后所取得的现金股利均由公司代为收取，并未实际向激励对象派发，且自2022年6月1日至今公司亦未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等需要调整回购价格的情形，因此本次限制性股票回购价格无需进行调整。

因此，根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定：

（1）因激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，由公司以授予价格（29.05元/股）进行限制性股票的回购注销；

（2）因公司终止本次激励计划，或公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以授予价格（29.05元/股）与中国人民银行同期存款利息之和进行限制性股票的回购注销。

3、限制性股票的回购金额及资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金，根据回购单价计算的限制性股票回购款总额为40,388,215.00元（不包括根据相关约定应支付的银行同期存款利息）。本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

五、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将将减少139.03万股，其中有限售条件流通股减少139.03万股，无限售条件流通股数量不发生变化。

六、关于终止实施本次激励计划的影响及后续安排

终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。

终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动公司可持续健康发展。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自公司审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草案。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案十一

关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的

议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕827号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年6月6日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入公司在中国民生银行南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月6日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。

二、募投项目基本情况

（一）募投项目基本情况及原募集资金使用计划

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及原募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）募投项目调整情况

公司先后于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，于2022年9月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延

期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中研发综合楼的4-8层部分实施面积调整为以公司自有资金进行建设开发，并将该调整区域前期已投入的募集资金及利息，全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息存储于募集资金专用账户，待公司确定新的项目或其他资金用途后再按照相关规定履行相关审议程序。

2022年9月8日，公司完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计10,769.47万元（其中2022年8月18日前已投入的募集资金9,883.40万元，利息886.07万元），并将上述资金全部存储于民生银行募集资金专项账户内。

三、关于使用部分募集资金永久补充流动资金的说明

为推进“机器人+行业”的发展战略，除电网领域外，公司在商用清洁、轨道交通、新能源共享充电等业务领域均开发并推出了不同类型的机器人产品及智能化解决方案，并同步积极开展相关市场和渠道开拓等工作，未来公司也将持续进行新老产品的迭代升级及研发创新，并深入拓展新老行业市场业务。为确保相关工作的正常开展，公司需要做好一定的资金储备。

另外，公司启动了扬州智能制造中心项目，规划建设商用清洁、轨道交通、新能源共享充电等机器人产品及智能设备生产厂房以及研发办公、配套设施，以满足未来业务发展和市场拓展的需要，该项目预计总投资约人民币3亿元，建设周期为2年。该项目的后续推进实施，也需要一定资金。

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，拟终止2022年股权激励计划，若该事项经公司股东大会审议通过，回购限制性股票的款项总额预计约4,038.82万元（不包括根据相关约定应支付的银行同期存款利息），也有一定的资金需求。

综上，后续经营过程中，公司需要一定资金，以满足各类新老产品的研发及迭代、新老市场业务拓展、投资项目实施、股权激励回购、短期偿债等日常经营活动的资金需求。

综合上述各项因素，公司拟将前述置换后的募集资金（含理财及利息收入）全部用于永久补充流动资金，以优化资金使用效率，满足公司经营需求。

截至2023年5月11日，该部分募集资金总额为109,073,616.54元（资金账户余额+尚未赎回的银行理财本金），最终转出金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准。本次将部分首次公开发行股票募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，有利于改善公司流动资金状况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日

议案十二关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象

发行股票相关事宜的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、发行方案的具体内容

（一）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。

在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（二）发行方式、发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过35名（含35名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大

会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

1、本次发行股票采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

本次发行股票决议的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

提请股东大会授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照相关部门和监管机构的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次

发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

3、根据相关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

8、本次发行完成后，根据本次发行结果，修订《公司章程》相关条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理所涉及的工商变更登记或备案事宜，以及新增股份登记托管、锁定及上市等相关事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的围内，办理与本次发行有关的其他全部事宜。

12、董事会在获得上述授权后，可根据具体情况转授权于董事会授权人士办理本次发行相关事宜。

13、上述授权的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度

股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2023年5月22日