亿嘉和：2023年第一次临时股东大会会议资料
亿嘉和科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会议程 ...... 3
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 4
关于聘请2023年度审计机构的议案 ...... 5
关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的议案 ...... 9
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 30
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 31
关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 32
关于购买董监高责任保险的议案 ...... 33
亿嘉和科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定如下会议须知，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席人员给予配合。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖企业公章的企业营业执照复印件、授权委托书（股东代理人）等文件，其中，个人股东登记材料须由本人签字。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利，股东代理人在授权范围内代为行使股东权利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或
股东代理人）发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态，谢绝录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于2023年10月9日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。
亿嘉和科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023年10月24日（星期二）14:00网络投票时间：2023年10月24日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司会议议程：
一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到登记；
二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式开始；
三、宣读会议议案并进行审议；
四、推举现场投票监票人、计票人；
五、股东（或股东代理人）现场投票表决；
六、统计现场表决结果并宣读；
七、休会；
八、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
九、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、会议结束。
议案一
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日
议案二
关于聘请2023年度审计机构的议案
各位股东：
公司前任会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续为公司提供审计服务7年，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，决定不再续聘中天运为公司2023年度审计机构。
经对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的相关资料、审计服务工作情况进行审议和评估，该会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，故提议公司聘请公证天业为2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请授权公司管理层与公证天业协商确定2023年度审计报酬、签署相关协议等事宜。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。
公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户
家数63家，审计收费总额6,350万元。公证天业所服务的上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。15名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
（二）项目信息
1、人员信息
项目合伙人：周缨
2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：胡浩
2023年2月成为注册会计师，2016年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：付敏敏
2013年8月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天业执业；近三年签署了1家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，综合考虑事务所各级别工作人员的经验和本次审计工作量，并根据公允合理的原则，由公司和公证天业协商确定。提请股东大会授权公司管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准等协商确定最终的审计收费。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中天运已连续为公司提供审计服务7年，此期间中天运坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与中天运、公证天业友好沟通，公司拟聘请公证天业为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计
师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日
议案三
关于变更公司注册资本、注册地址并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、注册资本变更情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金将2019年限制性股票激励计划激励对象所持有的不满足解除限售条件的5.9584万股限制性股票予以回购注销，回购价格为13.101元/股；同日，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年激励计划，回购注销2022年激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票139.03万股。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2023年7月13日，公司已完成上述144.9884万股限制性股票回购注销工作，公司总股本由20,794.0700万股变更为20,649.0816万股，注册资本由20,794.0700万元变更为20,649.0816万元。
二、注册地址变更情况
因经营发展需要，公司办公地址现已搬迁至“南京市雨花台区创思路5号”，故拟将原营业执照注册地址“南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼”变更为上述新的办公地址。（变更后注册地址以市场监督管理部门最终核准为准。）
三、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本、注册地址的变更，现需对《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应条款进行修订；同时，为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100631402444M。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100631402444M。 |
| 第五条 公司住所：南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12楼，邮政编码：210012。 | 第五条 公司住所：南京市雨花台区创思路5号，邮政编码：210012。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,794.07万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,649.0816万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为20,794.07万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为20,649.0816万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 |
| 过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 | 第四十条 股东大会是公司的权力机 |
| 构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或公司届 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或公司届 |
| 时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，……。 董事会同意召开临时股东大会的，……。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… | 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，…… 董事会同意召开临时股东大会的，……。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有本公司股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，自提议召开临时股东大会之日至股东大 |
| 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并在授权范围内行使表决权。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并在授权范围内行使表决权。 |
| 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 | 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 |
| 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会仅选举一名董事或非职工代表监事，以及同时选 |
| 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 举一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票权数，否则，该表决无效； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 |
| 人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。如当选董事或者监事人数少于股东大会拟选董事或者监事人数，应就对未当选候选人进行再次投票，经再次投票仍未满足前述要求的，由公司另行召开股东大会补选。若两名以上候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程、中国证监会和证券交易所的有关规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期 |
| 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 | |
| 第一百〇四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章，以及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规 |
| 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董 | 第一百一十六条 董事会召开临时董 |
| 事会会议，应当提前5日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。 情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 | 事会会议，应当提前5日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。 情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 |
| 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议决议对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会审议决议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事同意，并提交股东大会审议。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规定、本章程对董事会审议其他事项并形成决议有其他表决数量要求的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十七条 公司总经理每届任 | 第一百二十七条 公司总经理和其他高级管理人员每届任期为3年，连聘 |
| 期为3年，连聘可以连任。 | 可以连任。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应提交书面辞职报告。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每 |
| 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件、电话或传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告、或本章程规定的其他形式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、公告或本章程规定的其他形式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告、或本章程规定的其他形式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、公告或本章程规定的其他形式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司选择一家或者多家符合中国证监会规定条件的纸媒和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 |
| 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后，公司公开发行的股票于上海证券交易所上市后生效。 | 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，个别文字表述、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。另提请授权总经理及其指定人员办理上述注册资本、注册地址变更及《公司章程》修订相关的行政变更登记、备案等全部事宜。具体内容详见公司于2023年10月9日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司章程（草案）》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日
议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《亿嘉和科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司将《股东大会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司股东大会议事规则》
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《亿嘉和科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司将《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日
议案六
关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《亿嘉和科技股份有限公司章程》及公司实际情况，公司将《独立董事制度》进行了修订。
具体内容详见公司于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司独立董事制度》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日
议案七
关于购买董监高责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，降低公司运营风险，进而保障公司和广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”。具体情况如下：
1、投保人：亿嘉和科技股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员以及代表公司管理行为的个人
3、投保额度：赔偿限额不超过5000万元人民币（具体以公司与保险公司最终协商签订的保险合同及保单为准）
4、保费总额：每个保险年度不超过35万元人民币（具体以公司与保险公司最终协商签订的保险合同及保单为准）
5、保险期限：12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)
同时，提请股东大会授权公司管理层在上述条件下，办理董监高责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），以及在责任保险合同期限届满时或届满前办理续保或重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司
2023年10月24日