亿嘉和：华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对亿嘉和首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,543,900股，每股发行价格为34.46元，募集资金总额为604,562,794.00元，扣除发行费用103,905,834.83元（不含税）后，募集资金净额为500,656,959.17元。2018年6月6日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入公司在中国民生银行南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月6日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。
（二）募集资金管理和存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储管理，在银行分别开设募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署募集资金专项账户三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为4,660.25万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元开户银行 银行账号 账户类别 账户余额中国民生银行股份有限公司南京雨花支行 631588186
募集资金专户 1.47
上海浦东发展银行股份有限公司静安支行 98210078801000000351
募集资金专户 3,142.37
中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 8110501012601349722
募集资金专户 1,496.51
杭州银行股份有限公司南京软件大道支行 3201040160000609466
募集资金专户 1.11
南京银行股份有限公司南京城南支行 0142220000001751
募集资金专户 18.79
合计 - -4,660.25
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及原募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
（二）募集资金投资项目延期情况
在首次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中，受天气、项目手续办理、宏观环境等不可控因素影响，项目实际进度较原预期进度有所延迟。
2021年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目预计达到可使用状态的日期由2021年9月延期至2022年9月。
募投项目名称 建设内容
项目达到预定可
使用状态日期
募集资金承诺投
资金额智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目
智能化产品与服务研发综合楼 2021年9月 23,193.70智能巡检机器人集成测试中心 2021年9月 26,872.00合计
-
50,065.70
2022年8月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，另于2022年9月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目预计达到可使用状态的日期由2022年9月延期至2023年6月。
（三）募集资金投资项目调整及实施情况
公司先后于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，于2022年9月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的实施面积并延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中研发综合楼的4-8层部分实施面积调整为以公司自有资金进行建设开发，并将该调整区域前期已投入的募集资金及利息，全部以自有资金进行置换。2022年9月8日，公司完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计10,769.47万元（其中前期投入的募集资金9,883.40万元，利息886.07万元），并将上述资金全部存储于民生银行募集资金专项账户内。
公司先后于2023年4月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将前述置换的首次公开发行股票募集资金（含理财及利息收入）全部用于永久补充流动资金。
经上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元募投项目名称 建设内容
项目达到预定可
使用状态日期
募集资金承诺投资金额智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目
智能化产品与服务研发综合楼 2023年6月 13,310.30智能巡检机器人集成测试中心 2023年6月 26,872.00补充流动资金 --9,883.40
注
合计-50,065.70
注：按扣除理财及利息收入后的募集资金数值进行列示，下同。
三、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目已于2023年6月达到预定可使用状态。截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币万元募投项目名称 建设内容
募集资金承诺投资金额
募集资金累计投资金额
达到预定可使用状态日期
募集资金专项账户余额
智能巡检机器人集成测试中心及智能化产品与服务研发综合楼建设项目
智能化产品与服务研发综合楼
13,310.30 15,694.95 2023年6月
4,660.25智能巡检机器人
集成测试中心
26,872.00 24,319.87 2023年6月补充流动资金 - 9,883.40 9,883.40 - -
合计50,065.70 49,898.22 - 4,660.25注：1、上表“募集资金专项账户余额”包含募集资金专项账户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；2、建设内容累计投资金额超过承诺投资金额，主要系使用部分闲置募集资金理财收益和利息收入投入至该项目所致。
（二）募集资金节余原因
1、在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有
关规定，本着节约、合理、有效的原则，在保证募集资金投资项目质量的前提下，审慎使用募集资金，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生了收益。
3、本次募集资金投资项目部分合同款项尚未达到结算条件，后续以自有资金
根据相关合同约定及实际履约情况进行结算。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2023年6月达到预定可使用状态，公司拟将本项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金节余金额（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金专项账户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专项账户三方监管协议随之终止。相关募集资金专项账户注销前，本项目尚未结算的合同款项仍由相关募集资金专项账户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专项账户注销后，本项目尚未结算的合同款项将全部由公司自有资金支付。
五、审批程序
（一）董事审议情况
公司于2023年12月15日召开第三届董事会第十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月15日召开第三届监事会第十五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金项目节余募集资金（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，节余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额的比例未超过10%，该事项无需提交公司股东大会审议，已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。保荐人对亿嘉和首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《关于亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 孟 超
华泰联合证券有限责任公司年 月 日