亿嘉和：2023年年度股东大会会议资料

亿嘉和科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会议程 ...... 3

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 4

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

关于公司《2023年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 17

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 18

关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 24

关于2023年度董事薪酬的议案 ...... 25

关于2023年度监事薪酬的议案 ...... 26

关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 27

关于修订《公司章程》的议案 ...... 28

关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 36

关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 37

关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 38

关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 39关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 40

亿嘉和科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定如下会议须知，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行：

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席人员给予配合。

四、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利，股东代理人在授权范围内代为行使股东权利。

六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议

主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态，谢绝录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

亿嘉和科技股份有限公司2023年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2024年5月24日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司会议议程：

一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员等签到登记；

二、会议登记终止，主持人介绍股东大会现场出席情况，宣布现场会议正式开始；

三、宣读会议议案并进行审议；

四、听取《2023年度独立董事述职报告》；

五、推举现场投票监票人、计票人；

六、股东（或股东代理人）现场投票表决；

七、统计现场表决结果并宣读；

八、休会；

九、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；

十、宣读股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、会议结束。

议案一

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求，认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，并贯彻落实股东大会的各项决议。现将全年工作总结汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现营业收入74,827.84万元，同比增加11.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,005.64万元，较上年同期增加8,791.55万元；实现扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润-3,315.52万元，较上年同期增加13,248.81万元。截至2023年12月31日，公司总资产385,123.46万元，同比增加3.45%；归属于上市公司股东的净资产238,091.61万元，同比减少1.26%。

二、2023年度经营管理情况

2023年，公司在稳步推进存量业务的同时，积极推进增量业务的确定与落实，整体经营情况持续改善：一是行业布局更广泛，客户结构更趋多元化，业务结构更趋稳健；二是市场区域版图明显扩展，业务拓展走出国门，初步构建了覆盖东亚、欧洲、北美等区域的销售渠道，经营潜力大幅提升；三是重视技术创新，2023年公司继续保持较高水平的研发投入规模，获得了多项专利和荣誉，为公司的可持续发展提供了强大的技术支撑；四是内部运营管理更趋灵活成熟，公司深入践行“端到端”运营管理体系建设与更新，通过组织变革、流程优化、员工培养等措施实现管理精进、提质增效。

2023年度，公司开展的重点工作如下：

1、持续深入机器人基础平台及技术研发，推动AI技术应用，巩固提升技术实力

公司依托布局在南京、深圳等地的技术力量，持续加强基础关键部件和机器人子系统的开发建设工作。通过将前沿技术与产品开发相互协作、相互驱动，公

司进一步深入开展机器人算法平台、机器人中央控制系统、定位与规划控制系统等基础关键部件和机器人子系统的研发，以及硬件平台的开发验证工作。公司持续深入研发和技术创新，不断完善和拓展软硬件及算法等全方位的标准化技术平台，打造软算统一平台，为公司各行业产品提供统一的软件和算法架构，构建机电技术平台，聚焦成本，并为商业和消费业务提供不同的方案。在统一的软算和机电技术平台基础上，根据公司业务需求，已衍生出室外移动、室内清洁、室内巡检三大产品平台。通过技术和产品平台的互相促进，统一了设计基础，提升了产品开发效率和产品能力。

在人工智能相关技术领域，公司持续聚焦AI技术的研发与应用，2023年重点推进其在电力、清洁、轨道交通行业等细分领域的专业应用。目前已完成“AI平台”和“数据管理平台”的建设和产品级部署，有效提升机器人检测精度、优化异常判别效率。2023年度，公司建立并发布了一种基于多模态超融合技术的大模型YJH-LM。该模型可用于执行语音交互、图像识别、任务生成等任务，将人工智能技术与传统机器人应用相结合。通过YJH-LM的应用，公司的机器人能够实现语音控制自主生成任务等多种自主工作功能，使机器人更加聪明、更加智能地执行任务，进一步提升了公司的技术及产品实力。

2、持续优化管理体系，提质增效

为满足公司全面发展的战略要求，2023年度，公司持续优化内部事业部管理体系，充分授权授责，激发电力、商用清洁、新能源充电、轨道交通等各个业务团队的创业热情和自我驱动力。同时，公司整合产品、研发、交付、职能等平台性资源，化整为零，为各业务单元和事业部提供专业标准的运作支持，以统一化的平台机制提升管理效率，降低经营成本。

3、积极拓展产品市场，推动执行多领域、多元化发展战略

2023年度，公司积极拓展产品市场，开展产品试点应用、客户开发、渠道建设、市场开拓等工作；同时结合市场需求及用户体验，积极探索机器人产品及智能化解决方案在多行业领域的推广应用，拓展产品功能及应用场景，进一步提升产品性能和公司竞争力，推动公司多元化发展战略。

2023年度，公司新增合同订单金额约12.48亿。截至2023年底，公司在手合同订单约8.32亿；另外，待履行框架合同订单约2.01亿。

（1）电力业务领域

随着电力系统的发展，对于电站无人化、专业化管理、精细化监控、安全化操作、提能增效等的需求也不断提升。2023年度，公司持续推动电力市场机器人研发、应用及服务，针对巡检机器人、充电机器人等产品的基础硬件及算法能力，加大训练力度，优化部署能力，提升质量管控及生产效率；积极拓展国家电网、光伏储能、轨道交通、石油化工、钢铁炼化、煤炭勘采等多行业领域的机器人智能化合作及应用探索，促进行业升级与机器人应用拓展。

（2）智慧共享充电业务领域

随着我国新能源汽车产业的快速发展，以及国家及地方在充电基础设施“统建统服”、在居民小区实行居民电价等政策的逐步落地，公司智慧共享充电业务迎来了广阔的发展空间。2023年度，公司共享充电业务稳步增长。2023年度，公司积极开展共享充电产品的试点应用、演示和客户开发等举措，深入了解市场需求，不断完善和优化产品功能与服务体验，加强渠道建设，进一步拓展产品市场份额。从拓展区域看，目前，该产品已经从苏州成功拓展至无锡、南京、北京、银川、绍兴等地。从覆盖场景看，目前，产品已成功覆盖居民楼、酒店、综合办公楼等多个领域。另外，2023年度，公司成功获得了江苏省新能源汽车充（换）电设施建设运营资质。这一重要资质的获得，为公司未来的业务拓展进一步奠定了坚实的基础，公司不仅可以为客户提供产品，还可以为客户提供充电设施的代运营服务，实现更强的客户黏性并增强公司营收能力。

（3）商用清洁业务领域

2023年3月，公司正式发布了麒麟J110室外商用清洁机器人、鲲鹏J40室内商用清洁机器人、鲲鹏J30室内商用清洁机器人系列，以及云管理平台“山海”，挺进智能清洁市场，为客户带来全新的智能清洁体验。2023年，公司全力拓展客户及渠道资源，在国内与海外市场并行布局，并成功搭建国内及海外销售渠道及售后服务体系。通过参加上海国际清洁技术与设备博览会（CCE）、INTERCLEAN CHINA重庆国际清洁与维护展览会、ISSA北美清洁展等国内外大型展会及论坛，公司商用清洁机器人产品的品牌及市场知名度得到有效提升。截至目前，公司商用清洁机器人在日本、法国、瑞典、新加坡、美国、瑞士、斯洛文尼亚等海外市场已有产品交付，国内市场在南京、深圳、广州、重庆、东莞等地

区的多个场景中落地。

（4）轨道交通业务领域

随着人工智能技术、机器人产业及技术的不断成熟，国内部分地区已经开始尝试使用机器人替代或辅助人工进行列车运检，轨道交通运检的智能化水平正在逐步提升。2023年度，公司与南京地铁运营有限责任公司合资成立“江苏宁和智能交通科技有限公司”，为轨道交通行业的运行和维修维护提供完整的智能化解决方案与配套服务，包括轨道交通运营和维护相关的智能机器人、智能化装备及相关智能化平台等解决方案的设计、研发、制造、销售、集成等。宁和智能聚焦于车辆运维、工务运维、供电运维等领域，立足城市轨道交通，并拓展高铁的场景应用。2023年度推出的车辆检测机器人现已在南京地铁、无锡地铁等地区投入使用。同时，宁和智能正在开展新一代车辆检测机器人的迭代开发工作，新一代产品将在性能、巡检效率、准确度以及与360动态图像检测系统的结合等方面有更大的提升。

4、持续完善公司全面质量管理体系

公司始终围绕满足客户需求，以全员参与为基础，不断夯实质量根基、建立并持续完善全面质量管理体系。2023年度，公司坚持在产品开发、生产制造、交付运维及供应链系统等方面持续开展质量培训、质量专项提升活动，实现缩短开发周期、降低运营成本、提升产品质量的目标。同时，公司通过一体化业务管理平台，采用项目和设备档案两条线索，整合各业务领域资源，记录和管理各业务领域运行数据和过程信息，实现对营销、研发、工程、生产的统一管理，提升公司流程优化和管理水平，有效推动企业的发展。

三、2023年度董事会日常工作情况

2023年度，公司共召开八次董事会会议，董事会的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：

四、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司召开股东大会2次，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。

5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6、《关于修订<独立董事制度>的议案》

7、《关于购买董监高责任保险的议案》

五、董事及董事会下设专门委员会履职情况

2023年度，公司根据最新的法律法规以及证监会、证券交易所的规章、规范性文件等监管规则，结合公司实际情况，对包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事制度》等多项制度进行修订，并制定了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议制度》，进一步提升了公司的规范运作和综合管理水平。2023年度，公司召开董事会专门委员会会议共计7次,审议议案17项。其中召开审计委员会会议4次,审议议案13项；召开薪酬与考核委员会会议1次，审议议案2项；召开战略委员会会议2次，审议议案2项。2023年度，公司全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，积极关注公司经营管理、财务状况、战略发展等事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，在公司的重大战略决策和规划、制度完善、对外投资、关联交易等方面建言献策，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。

六、独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事均能根据法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定的要求，忠实履行独立董事职责，行使权利，深入了解公司发展及经营状况，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司重大事项发表独立意见及召开专门会议进行审议，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。2023年度，独立董事对董事会议案及其它非董事会议案事项均未提出异议，也没有反对、弃权的情形。

七、信息披露情况

2023年度，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息披

露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露了各类临时公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了全体股东知情权。

八、投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、投资者邮箱、电话会议、网络会议、分析师会议、业绩说明会、路演活动、投资者互动平台、现场调研等多种渠道和方式与投资者进行交流沟通，促进投资者对公司的了解，维护公司与投资者之间的良性互动关系，同时切实做好未公开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场形象，不断提升公司的核心竞争力和投资价值。

九、2024年董事会工作计划及公司经营计划

2024年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况及发展战略，不断优化、规范公司规章制度、治理架构，提升公司经营、管理水平，并以严格有效的内部控制和风险管理体系管控经营风险。

1、研发工作计划

2023年度，公司重点进行了室内外商用清洁系列机器人、智慧共享充电系统、车辆检测机器人等产品的研发与技术升级。同时，公司还在AI平台、大模型等方面取得了一系列重要的技术进展。

2024年，公司将继续在AI和大模型方向继续深耕，通过不断优化算法和硬件设备，提升大模型应用精度和效率。依托行业领先站位，不断扩大在电力等行业的数据积累优势，提升缺陷类别识别护城河；深化AI技术落地，聚焦行业应用，把大模型技术切实落到产品中去；突破大模型技术对数据、算力的强需求“瓶颈”，打造纯工业化、工程化、产品化的大模型技术产品。

为了进一步加强公司的技术竞争优势，公司将继续加大对行业新技术的研发和应用工作。公司将持续推动3D-SLAM技术在机器人领域的升级改造，并利用AI技术进行数据采集和模型优化，以提升产品的性能和用户体验。同时，公司还将重构现有软件架构，打造具备长期商业应用潜力的软件平台，以满足不断变化的市场需求。

在研发人才管理方面，公司将继续创新运营方式，高效组织业务和职能资源。

公司将持续吸纳行业人才，并鼓励创新和技术突破。通过先进技术引入和落地、多元化激励等方式，公司将加大人才保留力度，确保研发核心关键骨干的稳定，不断提升公司的技术实力。

2、行业及市场开发计划

面对日益激烈的市场竞争和不断变化的客户需求，2024年，公司将布局战略洞察网络，更快地掌握行业趋势、更准确地把握市场需求，从而制定出更为精准的行业及市场开发策略，促进各领域业务的稳定快速成长。一是深化合作伙伴关系：与产业链上下游的合作伙伴建立更为紧密的合作关系，共同研发新产品、开拓新市场。通过共享资源、分担风险，实现互利共赢。二是拓展跨界合作：除了与同行业伙伴合作外，公司还将积极寻求跨界合作机会，与不同行业领域优质企业合作，推动机器人在更多领域的广泛应用。

三是强化国际合作：积极参与国际竞争与合作，推动战略性产品走出国门，通过与国外先进技术和市场的对接，提升公司的国际竞争力，推动公司的国际化进程。

3、管理优化计划

公司致力于通过系统性管理优化，以实现运营效率的提升与产品质量的稳固。面对市场竞争的不断加剧，公司明确提出了提高生产效率、降低运营成本、增强员工满意度、完善运营体系及质量管理体系等核心目标，旨在为公司创造长期稳定的增长与价值。2024年，公司重点管理动作包括三个方面，一是优化运营体系：精简运营流程、优化资源配置机制，确保关键项目与部门获得充足支持；二是优化质量管理体系：适配产品体系多样性的拓展，制定统一且严格的质量标准与检验流程，确保产品质量稳定可靠；三是优化组织结构与流程：持续推动组织结构改革，推动绩效运营体系适配业务，提升执行效率。

管理优化是一项持续性的工作，公司将定期对优化策略的实施成果进行监控与评估，通过收集员工的反馈意见、检查运营体系与质量管理体系的运行状况等方式，确保公司管理水平、运营效率及产品质量得到持续提升与改进。

4、人才引进与培养计划

人才是一个企业最重要也最稀缺的战略资源和核心能力。公司将围绕业务战略发展需要，加大高端人才及复合型人才引进和储备，尤其是人工智能、机器人

相关的高端软硬件设计研发人才、项目管理人才、产品管理人才、销售人才、集成检测人才等，打造一支数量充足、能力突出的高素质人才队伍；丰富人才培养体系，根据公司战略发展需要和员工需求定制企业培训计划，大力倡导和实施学习型组织建设，健全学习激励体系等目标，为公司培养多层次、高素质人才队伍；凝聚发展动力，强调以奋斗者为本的经营理念，强化目标管理，实现经营结果与绩效管理的闭环；打造具有自身特色的企业文化，营造团结、协作、创新、务实的文化氛围，将文化自信和文化担当转化为公司快速发展内生动力。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2024年5月24日

议案二

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，充分发挥监事会监督职责，保障公司规范运作，维护公司及股东利益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年度公司共召开7次监事会会议，情况如下：

二、2023年度监事会对相关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。公司股东大会和董事会规范运作，决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定及损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，控制了经营管理风险。

（二）检查公司财务情况

2023年度，监事会对公司财务运作情况进行了认真检查、监督，并认真审核了公司2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，公司各期财务报告均真实地反映了公司的财务状况、经营成果。公司前任审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金的使用情况

2023年度，公司使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充了流动资金；首次公开发行股票募投项目于2023年6月达到预定可使用状态并办理了结项，节余募集资金完成永久补流工作；另外，根据项目实际建设情况，公司对非公开发行股票募投项目进行了延期。上述事项均符合关于募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效。

2023年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违法违规使用募集资金的情形。

（四）关联交易情况

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督，监事会认为：2023年度公司发生的关联交易事项基于公司经营发展需要而发生，公司与关联方之间的交易符合公平、公正原则，符合有关法律法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

三、2024年度监事会工作重点

2024年，公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，督促公司进一步完善法人治理结构，加强公司内控体系建设，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，防范经营风险，更好地维护公司及股东的权益。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2024年5月24日

议案三

关于公司《2023年年度报告》全文及其摘要的议案各位股东：

根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2023年年度报告摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2023年年度报告》。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2024年5月24日

议案四

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司2023年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计结论为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。公司根据经审计的2023年度财务报表及相关附注编制《2023年度财务决算报告》，现将有关情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

主要变动科目说明：

（1）2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入较上年同期增加29.18%，主要系报告期内公司智慧共享充电系统、商用清洁机器人及车辆检测机器人等产品均形成一定规模收入所致。

（2）2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少78.61%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加所致。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

1、资产状况

报告期末，公司总资产385,123.46万元，同比增加3.45%；其中流动资产217,240.28万元，较上年同期减少5.31%，非流动资产167,883.18万元，较上年同期增加17.51%，具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

注1：货币资金较上年同期增长53.42%，主要系理财产品到期赎回等原因引起期末余额增加所致;

注2:交易性金融资产较上年同期减少58.38%，主要系报告期内赎回的理财产品较多且未再购买所致；

注3:合同资产较上年同期减少38.35%，主要系达到收款条件的合同资产转入应收账款较多所致；

注4:其他流动资产较上年同期增长102.14%，主要系待抵扣/待认证进项税增加所致；

注5:固定资产较上年同期增长47.00%，主要系报告期内将已达到使用状态的在建工程转入固定资产增加所致；

注6:使用权资产较上年同期减少35.01%，主要系报告期内部分租入的房产到期后，不再续租所致；

注7:无形资产较上年同期增长42.45%，主要系报告期内达到无形资产确认条件，并结转至无形资产的开发支出增加所致；

注8:开发支出较上年同期减少53.13%，主要系报告期内达到无形资产确认条件，开发支出转入无形资产增加所致；

注9:长期待摊费用较上年同期增长311.69%，主要系报告期内将已达使用状态的装修工程转入该科目所致；

注10:其他非流动资产较上年同期减少60.97%，主要系期末预付长期资产购置款减少所致。

2、负债状况

报告期末，公司负债合计147,031.85万元，较上年同期增加11.66%，其中

流动负债合计138,377.47万元，较上年同期增加16.93%；非流动负债合计8,654.38万元，较上年同期减少35.14%%，非流动负债减少主要是系报告期内将1年内到期的中长期银行信用借款转入到一年内到期的非流动负债科目所致，具体分析如下：

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

注1:应付票据较上年同期减少100.00%，主要系报告期内以票据结算的货款减少所致；注2:合同负债较上年同期增长340.85%，主要系报告期末尚未完成项目验收的预收合同款项增加所致；

注3:应付职工薪酬较上年同期减少57.11%，主要系报告期末计提的职工薪酬减少所致；注4:其他应付款较上年同期减少35.43%，主要系报告期内实施股权激励回购计划，导致应付股权激励款减少所致；注5:一年内到期的非流动负债较上年同期增加1,088.49%，主要系报告期内将1年内到期的中长期银行信用借款及1年内到期的应付租金重分类至该科目所致；注6:长期借款较上年同期减少63.08%，主要系报告期内将1年内到期的中长期银行信用借款转入到一年内到期的非流动负债科目所致；

注7:租赁负债同期减少34.37%，主要系报告期内将1年内到期的应付租金重分类至一年内到期的非流动负债科目所致。

3、经营成果

报告期内，公司实现营业收入74,827.84万元，同比增加11.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,005.64万元，较上年同期增加8,791.55万元；实现扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润-3,315.52万元，较上年同期增加13,248.81万元。具体明细如下：

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

（1）营业收入较上年同期增加11.90%，主要系报告期内公司智慧共享充电系统、商用清洁机器人及车辆检测机器人等产品均形成一定规模收入所致；

（2）研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期减少31.85%，主要系公司优化了人力成本所致。

4、现金流量

单位：元 币种：人民币

主要变动科目说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少78.61%，主要系本报告期内支付的购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系报告期内进行现金管理规模较上年减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少77.90%，主要系本报告期偿还债务支付的现金大幅增加所致。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案五

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

一、利润分配预案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中，归属于上市公司股东的净利润为人民币-10,056,413.64元；母公司报表中，净利润为人民币157,194,577.47元。

鉴于公司于2023年度使用自有资金实施了股份回购，本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，为保障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

2023年度，公司以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份519,580股，使用资金总额20,776,175.40元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上述已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

另外，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，综合考虑公司财务状况、经营计划、经营情况、资金需求等因素，为保障公司稳健可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案六

关于2023年度董事薪酬的议案各位股东：

2023年度，公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为12万元/年（税前）；除董事长、副董事长外，其他非独立董事不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务及工作考核情况核定。

根据上述薪酬方案，2023年度公司董事在任期内从公司获得的税前薪酬具体如下：

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案七

关于2023年度监事薪酬的议案

各位股东：

2023年度，公司监事不以监事身份在公司领取监事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。2023年度公司监事在任期间内从公司获得的税前薪酬具体如下：

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案八

关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司及各子公司（含全资、控股子公司）日常经营的资金需求，根据公司经营的总体情况，公司及各子公司拟以信用方式向银行等金融机构申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。上述授信额度的授权申请期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权期限内，授信额度可循环使用。授信额度内的实际融资金额、授信期限将视公司及各子公司运营资金的实际需求来合理确定，并以与金融机构签署的协议约定为准。另提请授权公司总经理或总经理授权人员根据实际经营情况的需要，在上述授权期限、授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证券监督委员会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，为细化股东大会、董事会部分职权，并进一步明确利润分配及现金分红政策，现拟对《公司章程》中股东大会职权、董事会职权、利润分配相关的部分内容进行修订。具体修订情况如下：

（七）不予分红或扣减分红的特殊情

况

1、当发生股东违规占用公司资金的情

况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、当公司股东未依法履行其公开承诺

时，公司在进行利润分配时，有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款不涉及实质性修订，仅为条款编号变化或细节性调整，故不再逐条列示。另提请授权总经理及其指定人员办理《公司章程》修订涉及的行政备案相关事宜。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司公司章程（草案）》。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案十

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《亿嘉和科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司将《监事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司监事会议事规则》。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案十一

关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东：

为加强公司对外担保管理，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《亿嘉和科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将《对外担保管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司对外担保管理制度》。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案十二

关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东：

为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、必要性、公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《亿嘉和科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将《关联交易管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司关联交易管理制度》。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案十三

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《亿嘉和科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将《对外投资管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿嘉和科技股份有限公司对外投资管理制度》。

请各位股东审议。

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2024年5月24日

议案十四关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象

发行股票相关事宜的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、发行方案的具体内容

（一）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。

在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（二）发行方式、发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过35名（含35名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大

会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

1、本次发行股票采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

本次发行股票决议的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

提请股东大会授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照相关部门和监管机构的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次

发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

3、根据相关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

8、本次发行完成后，根据本次发行结果，修订《公司章程》相关条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理所涉及的工商变更登记或备案事宜，以及新增股份登记托管、锁定及上市等相关事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的围内，办理与本次发行有关的其他全部事宜。

12、董事会在获得上述授权后，可根据具体情况转授权于董事会授权人士办理本次发行相关事宜。

13、上述授权的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年

度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

亿嘉和科技股份有限公司

2024年5月24日