五洲新春：中信证券关于五洲新春2022年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见2

中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对五洲新春2022年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2568号文核准，并经上海证券交易所同意，五洲新春由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转换公司债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入五洲新春募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元（不含税），五洲新春募此次集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]40号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

募集资金净额 A 31,688.16截至期初累计发生额

项目投入 B1 19,507.15利息收入净额 B2 352.85本期发生额

项目投入 C1 11,130.55利息收入净额 C2 7.59截至期末累计发生额

项目投入 D1=B1+C1 30,637.70利息收入净额 D2=B2+C2 360.44永久性补充流动资金 E 1,410.71募集资金专户销户余额转入基本户 F 0.19应结余募集资金 G=A-D1+D2-E-F -实际结余募集资金 H -差异 I=G-H -

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，五洲新春对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券于2020年3月12日与中信银行股份有限公司绍兴分行、于2020年3月20号分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中国银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利

和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司在中国银行股份有限公司新昌支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：392277649855），已按规定使用完毕，该账户已不再使用，五洲新春已于2020年8月27日办理完毕该账户的销户手续。五洲新春与兴业证券及中国银行股份有限公司新昌支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

因五洲新春聘请中信证券担任2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，原保荐机构兴业证券尚未完成的可转换公司债券募集资金的存放和使用持续督导工作由中信证券承接。五洲新春、中信证券与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中信银行股份有限公司绍兴分行于2022年7月6日分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

五洲新春于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目”结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准），五洲新春于2022年6月28日已永久补流1,410.71万元。该募投项目对应的账户余额为0元。

截至2022年9月30日，五洲新春公开发行可转债募投项目“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”募集资金已投入完毕，无节余。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。因相应募集资金账户无后续使用计划，公司将上述项目募集资金专户注销，注销当日银行结息后账户结余利息收入用于补充公司流动资金，公司及中信证券和开户银行签署的项目募集资金专户监管协议随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有0个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

1 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 201000240529648 -

已销户2 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 19525201040115859 -

已销户3 中信银行股份有限公司新昌支行 8110801012501929037 -

已销户

-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

五洲新春募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：五洲新春公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，如实反映了五洲新春公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意

见

保荐机构通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对五洲新春募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。

经核查，保荐机构认为：

截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额31,688.16

本年度投入募集资金总额 11,130.55

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额30,637.70

变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目

是否已变

更项目（含部分

变更）

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投

入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投

入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期[注1]

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重

大变化智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目

否22,000.00

22,000.00

10,202.71

22,339.01

339.01

101.54

2022年11月 1,716.53 [注2] 否技术研发中心升级项目

否3,000.00

3,000.00

927.84

1,610.53

-1,389.47

53.68

2022年5月 否补充流动资金 否 6,688.16

6,688.16

6,688.16

100.00

否合计 － 31,688.16

31,688.16

11,130.55

30,637.70

-1,050.46

－

－ － －未达到计划进度原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年4月，公司董事会三届第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,081万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2020年4月实施了上述募集资金置换方案

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年3月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元的闲置募投资金临时补充流动资金。使用期限到期后，公司将及时把该部分资金分批次或一次性归还至募集资金专户，补充流动资金的用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金临时补充流动资金中已全部归还，使用期限未超过12个月对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目”结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准），实际补充流动资金1,410.71万元项目实施出现募集资金节余的金额及原因

在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。项目建设各个环节中，加强费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无[注1]2020年，受客观原因的影响，公司募投项目进口设备选型及采购存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装；同时，公司及相关建设方复工复产时间延迟，导致募投项目整体的施工和设备安装进度延后。为降低募集资金使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司拟对上述募投项目的建设期均延长1年。除上述变更外，募投项目的其他事项不存在变更。公司于2021年5月28日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”的建设期延长至2022年11月，“技术研发中心升级项目”的建设期延长至2022年5月。截至2022年12月31日上述两个募投项目已整体完工，部分设备处于未安装验收完成状态，尚未转固；[注2]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目2022年度实现效益1,716.53万元，未达到原预计投产后效益，系该项目于2022年前期尚未完全达产，后期整体达到预定可使用状态。