五洲新春：中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见2

中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号）核准公司非公开发行不超过90,368,678股。公司本次实际非公开发行A股股票40,298,507股，每股发行价为人民币13.40元，募集资金总额为人民币539,999,993.80元，减除发行费用（不含增值税）人民币8,776,509.43元后，募集资金净额531,223,484.37元。上述款项已于2023年7月20日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对专户的募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天健验[2023]380号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并协同募投项目实施主体的全资子公司、商业银行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操

作流程

1、业务部门根据募投项目建设进度及相关采购情况确定用款需求后提交付

款申请流程，并严格按照募集资金支付的有关审批程序进行审批。

2、财务部门根据审批后的付款流程并根据募集资金投资项目相关合同对付

款进度的约定，办理银行承兑汇票支付，逐笔统计用银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金明细表并抄送保荐代表人，并将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、

审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的款项，并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、相关审议程序

2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。独立董事发表了同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：公司对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。公司计划使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，是在保证募集

资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率。本次计划使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

（二）监事会审议情况

2023年7月31日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障全体股东的利益，不存在影响募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字：

杨 帆 唐 凯

中信证券股份有限公司

年 月 日