五洲新春：非公开发行A股股票发行情况报告书

浙江五洲新春集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书

二〇二三年七月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

张峰 王学勇 俞越蕾

林国强 屈哲锋 严毛新

李大开

浙江五洲新春集团股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 6

三、本次发行对象概况 ...... 13

四、本次发行的相关机构 ...... 20

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 23

二、本次发行对公司的影响 ...... 24第三节 保荐人（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 26

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 26

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 26

第四节 中介机构声明 ...... 27

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 27

二、发行人律师声明 ...... 28

三、审计机构声明 ...... 29

四、验资机构声明 ...... 30

第五节 备查文件 ...... 31

一、备查文件 ...... 31

二、查阅地点 ...... 31

三、查阅时间 ...... 31

四、信息披露网址 ...... 31

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/五洲新春指

浙江五洲新春集团股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括浙江五洲新春集团股份有限公司的子公司

公司章程 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》本次发行/本次非公开发行 指 浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票本发行情况报告书 指

浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行

A

股股票发行情况报告书

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》上交所 指 上海证券交易所A股 指

每股面值

元，在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本发行情况报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于

公司本次非公开发行股票的相关议案。

2、2022年5月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过

了公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

3、2022年8月3日，公司召开了第四届董事会第九次会议，再次审议通过

了本次发行方案（修订稿）及相关议案。

4、2023年6月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

5、2023年7月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2022年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行

A股股票的申请。

2、2022年9月15日，中国证监会下发《关于核准浙江五洲新春集团股份

有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号）。

（三）募集资金到账及验资情况

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验

[2023]377号），截至2023年7月19日16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计539,999,993.80元。

2、2023年7月20日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用及持续

督导费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]380号），截至2023年7月20日止，本次非公开发行募集资金总额539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,776,509.43元，五洲新春实际募集资金净额为人民币531,223,484.37元，其中计入“股本”人民币40,298,507.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币490,924,977.37元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据公司2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第九次会议决议和中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过90,368,678股新股。

本次非公开发行股票的数量为40,298,507股，未超过公司股东大会审议通过中国证监会核准的发行上限。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2023年7月12日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于12.00元/股。

发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为13.40元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,776,509.43元，实际募集资金净额为人民币531,223,484.37元。

（五）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所主板上市交易。

（七）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为12家，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，

本次发行结果如下：

1 山东能源集团资本管理有限公司 2,985,074 39,999,991.60 62 UBS AG 2,014,925 26,999,995.00 63 兴银成长资本管理有限公司 1,330,602 17,830,066.80 6

上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投

资私募基金”）

1,194,029 15,999,988.60 6

锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募

证券投资基金”）

1,194,029 15,999,988.60 6

太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司

限售期（月）-

传统

普通保险产品”）

1,641,791 21,999,999.40 67 财通基金管理有限公司 10,033,582 134,449,998.80 68 东海基金管理有限责任公司 1,194,029 15,999,988.60 6

国泰君安资产管理（亚洲）有限公

司

3,731,343 49,999,996.20 610 诺德基金管理有限公司 10,053,731 134,719,995.40 6

江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基

金”）

3,731,343 49,999,996.20 6

华泰金融控股（香港）有限公司客

户资金

1,194,029 15,999,988.60 6

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》的发送

发行人及主承销商于2023年7月4日向中国证监会报送了投资者名单，于2023年7月11日以电子邮件或邮寄的方式向214名符合条件的特定投资者送达了《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年6月30日，剔除关联方后）10名、基金公司29名、证券公司21名、保险机构13名和其他类型投资者141名。

本次非公开发行报送《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票发行

方案》及投资者名单后至申购日（2023年7月14日）前，发行人及主承销商共收到8家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补发了《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：

1 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司2 锦绣中和（天津）资本管理有限公司3 华泰金融控股（香港）有限公司4 山东能源集团资本管理有限公司5 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）6 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司7 浙江谦履私募基金管理有限公司8 上海谦荣投资有限公司经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。

2、申购报价情况

2023年7月14日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，发行人及主承销商中信证券共收到27个认购对象提交的《申购报价单》。

按照《申购报价单》接收时间的先后顺序，该27名投资者的申购报价情况如下：

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

是 是 13.02 4,000

上海剑豹资产管理有限公司（代“剑豹价值七号私募证券投资

基金”）

是 是

13.00 1,600

12.75 2,200

12.10 3,200

浙江谦履私募基金管理有限公司（代“丙业生风私募证券投资

基金”）

是 是

12.50 1,600

12.40 1,600

12.30 1,600

4 山东能源集团资本管理有限公是 是 15.00 2,000

司

13.54 4,000

12.94 5,000

5 中电科投资控股有限公司 是 是 12.02 7,000

宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司（代“沣途沣泰壹号私募股权投资基金”）

是 是 13.00 1,6007 庄丽 是 是 12.89 1,600

上海谦荣投资有限公司（代“光

华9234捕鱼私募基金二期”）

是 是 12.89 1,6009 浙江农发产业投资有限公司 是 是 12.00 1,60010 UBS AG 无需 是

14.98 2,000

13.55 2,700

湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选27号私募证

券投资基金”）

是 是 12.90 3,502

泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享资产管理

产品”）

是 是 12.36 2,00013 南方基金管理股份有限公司 无需 是

12.80 1,600

12.00 1,800

14 兴银成长资本管理有限公司 是 是

14.50 1,600

13.40 2,000

上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证

券投资私募基金”）

是 是 14.08 1,600

湖北高投汉江股权投资合伙企

业（有限合伙）

是 是 12.78 1,600

锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号

私募证券投资基金”）

是 是

13.52 1,600

13.03 1,700

12.02 1,800

18 李天虹 是 是

12.69 2,000

12.39 2,500

太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”）

是 是 14.55 2,200

湖北省长江精选棘轮一号生态

投资合伙企业（有限合伙）

是 是 12.78 1,600

经核查，主承销商认为，上述参与申购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以传真方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。除在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证监会网站公布的合格境外机构投资者、在中国证监会网站公布的人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。上述参与申购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

3、确定的投资者股份配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行数量及发行募集资金规模，发行人与主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.40元/股。本次发行股份数量40,298,507股，募集资金总额539,999,993.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：

21 财通基金管理有限公司 无需 是

14.82 1,685

14.28 13,445

13.38 22,101

22 东海基金管理有限责任公司 无需 是 13.86 1,600

国泰君安资产管理（亚洲）有限

公司

无需 是

14.38 2,400

14.01 5,000

13.06 9,300

24 诺德基金管理有限公司 无需 是

14.89 1,960

14.19 6,000

13.56 13,472

安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远瑞汇1号资产管理产

品”）

是 是 13.33 5,300

江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基

金”）

是 是 14.33 5,000

华泰金融控股（香港）有限公司

客户资金

无需 是

13.90 1,600

12.50 2,000

1 山东能源集团资本管理有限公司 13.40 2,985,074 39,999,991.602 UBS AG 13.40 2,014,925 26,999,995.003 兴银成长资本管理有限公司 13.40 1,330,602 17,830,066.80

上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投资私

募基金”）

13.40 1,194,029 15,999,988.60

锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募证券

投资基金”）

13.40 1,194,029 15,999,988.60

太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公

司-传统-普通保险产品”）

13.40 1,641,791 21,999,999.40

7 财通基金管理有限公司 13.40 10,033,582 134,449,998.808 东海基金管理有限责任公司 13.40 1,194,029 15,999,988.609 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 13.40 3,731,343 49,999,996.2010 诺德基金管理有限公司 13.40 10,053,731 134,719,995.40

江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基金”）

13.40 3,731,343 49,999,996.20

华泰金融控股（香港）有限公司客户

资金

13.40 1,194,029 15,999,988.60

合计

40,298,507 539,999,993.80

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、山东能源集团资本管理有限公司

企业名称： 山东能源集团资本管理有限公司企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址： 山东省济南市历下区经十路10777号山东能源大厦12层法定代表人： 刘继通统一社会信用代码： 91370000MA3CCA0579成立日期： 2016年06月16日注册资本： 111,976.05万元人民币经营范围：

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量 2,985,074股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

2、UBS AG

企业名称： UBS AG企业类型： 合格境外机构投资者注册地址：

Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,

以自有资金对外投资及管理；创业投资；投资咨询服务。（依法须Switzerland, and Aeschenvorstadt

1,4051 Basel, Switzerland法定代表人（分支机构负责人）：

房东明统一社会信用代码（境外机构编号）：

QF2003EUS001注册资本： 385,840,847瑞士法郎经营范围： 境内证券投资认购数量 2,014,925股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

3、兴银成长资本管理有限公司

企业名称： 兴银成长资本管理有限公司企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址： 平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼11层03-2房屋法定代表人： 陈爱国

统一社会信用代码： 91350128062254532B成立日期： 2013年01月28日注册资本： 10,000.00万元人民币经营范围：

私募投资基金业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量 1,330,602股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

4、上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投资

私募基金”）

企业名称： 上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业主要经营场所： 宝山区淞兴西路234号3F-612执行事务合伙人： 董乐统一社会信用代码： 91310113586822318P成立日期： 2011年12月08日出资额： 2,000.00万元人民币经营范围：

一般项目:

私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量 1,194,029股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

5、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募证

券投资基金”）

企业名称： 锦绣中和（天津）投资管理有限公司企业类型： 有限责任公司（法人独资）注册地址：

天津生态城动漫中路

协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项

号动漫大厦

区一层

区（

第

号）法定代表人： 张敬庭统一社会信用代码： 91120116MA05MNKH0W成立日期： 2017年01月17日注册资本： 10,000.00万元人民币经营范围：

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）认购数量 1,194,029股

限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

6、太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司

-传统-普通保险产品”）企业名称： 太平洋资产管理有限责任公司企业类型： 其他有限责任公司注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼法定代表人： 于业明统一社会信用代码： 91310115789549569U成立日期： 2006年6月9日注册资本： 210,000.00万元人民币经营范围：

管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量 1,641,791股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

7、财通基金管理有限公司

企业名称： 财通基金管理有限公司企业类型： 其他有限责任公司注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人： 吴林惠统一社会信用代码： 91310000577433812A成立日期： 2011年6月21日注册资本： 20,000.00万元人民币经营范围：

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）认购数量 10,033,582股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

8、东海基金管理有限责任公司

企业名称： 东海基金管理有限责任公司企业类型： 其他有限责任公司注册地址： 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室法定代表人： 严晓珺

统一社会信用代码： 91310000062562113E成立日期： 2013年2月25日注册资本： 16,480.3118万元人民币经营范围：

公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量 1,194,029股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

9、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

企业名称： 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司企业类型： 合格境外机构投资者注册地址： 香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼法定代表人（分支机构负责人）：

阎峰统一社会信用代码（境外机构编号）：

QF2013ASF216成立日期： 1995年8月15日注册资本： 50,000,000港币经营范围： 境内证券投资认购数量 3,731,343股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

10、诺德基金管理有限公司

企业名称： 诺德基金管理有限公司企业类型： 其他有限责任公司注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人： 潘福祥统一社会信用代码： 91310000717866186P成立日期： 2006年6月8日注册资本： 10,000.00万元人民币经营范围：

相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量 10,053,731股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

11、江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基金”）

企业名称： 江苏瑞华投资管理有限公司企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址： 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号法定代表人： 吴吟文统一社会信用代码： 913201173027755304成立日期： 2015年2月12日注册资本： 1,000.00万元人民币经营范围：

方可开展经营活动）认购数量 3,731,343股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

12、华泰金融控股（香港）有限公司客户资金

企业名称： 华泰金融控股（香港）有限公司客户资金企业类型： 合格境外机构投资者注册地址： 香港皇后大道中99号中环中心5808-5812室法定代表人（分支机构负责人）：

投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

王磊统一社会信用代码（境外机构编号）：

RQF2011HKS004成立日期： 2006年11月23日注册资本： 88亿港币经营范围： 境内证券投资认购数量 1,194,029股限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让

（二）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排本次发行的发行对象及其出资方均不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方

向其提供财务资助或者补偿。本次发行的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查

1、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

1 山东能源集团资本管理有限公司

C4级普通投资

者

是2 UBS AG A类专业投资者 是3 兴银成长资本管理有限公司 A类专业投资者 是

绅二十七号证券投资私募基金”）

A类专业投资者 是

锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募证券投资基金”）

A类专业投资者 是

人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”）

A类专业投资者 是7 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是8 东海基金管理有限责任公司 A类专业投资者 是9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 A类专业投资者 是10 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选

太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋

号私募证券投资基金”）

A类专业投资者 是12 华泰金融控股（香港）有限公司客户资金 A类专业投资者 是

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象私募基金备案情况

（1）上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投

资私募基金”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募证券投资基金”）、江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基金”）以及兴银成长资本管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限

责任公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品或养老金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（3）太平洋资产管理有限责任公司为保险机构投资者，以其管理的保险资

金产品中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（4）山东能源集团资本管理有限公司以自有资金或自筹资金参与本次发行

认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

（5）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、华泰金融控股（香港）有限公

司、UBS AG属于人民币合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和

国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：杨帆、唐凯

项目协办人：李明阳项目组成员：孔磊、邢哲、吴思远、陈佳栋联系电话：021-20262211传真：021-20262234

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层负责人：李强经办律师：秦桂森 、罗端 、黄雨桑联系电话：021-52341668传真：021-52433320

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座31楼负责人：郑启华经办注册会计师：陈中江、赵凯旋联系电话：0571-89722564传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座31楼

负责人：郑启华经办注册会计师：陈中江、赵凯旋联系电话：0571-89722564传真：0571-88216999

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

1 张峰 69,621,123 21.20 -2 王学勇 26,188,237 7.97 -3 浙江五洲新春集团控股有限公司 23,360,187 7.11 -4 俞越蕾 14,461,618 4.40 -5 张玉 6,089,450 1.85 145,800

上海阿杏投资管理有限公司

阿杏格致

号私募证券投资基金

4,820,000 1.47 -7 张天中 4,662,158 1.42 -8 香港中央结算有限公司 2,540,704 0.77 -9 富国新材料新能源混合型证券投资基金 2,447,297 0.75 -10 中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 2,200,010 0.67 -

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）：

1 张峰 69,621,123 18.88 -2 王学勇 26,188,237 7.10 -3 浙江五洲新春集团控股有限公司 23,360,187 6.34 -4 俞越蕾 14,461,618 3.92 -5 张玉 6,089,450 1.65 145,800

上海阿杏投资公司－阿杏格致

号私募证券投资基金

4,820,000 1.31 -7 张天中 4,662,158 1.26 -

国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

国泰君安国际大中华专户1号

3,731,343 1.01 3,731,343

江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金

3,731,343 1.01 3,731,343

诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江

-

号单一资产管理计划

3,171,641 0.86 3,171,641

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为328,384,621股，本次非公开发行A股股票40,298,507股，发行后公司总股本为368,683,128股，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

%

%

无限售条件股份 323,657,581 98.56 - 323,657,581 87.79有限售条件股份 4,727,040 1.44 40,298,507 45,025,547 12.21

）合计

328,384,621 100.00 40,298,507 368,683,128 100.00

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。

（三）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。本次募集资金投向均用于公司主营业务，随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，将进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力。

（四）对业务结构的影响

本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，不会影响公司业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）及发行人律师关于本次发行过

程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定。上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的必要的批准和授权并通过了中国证监会的核准。本次发行的过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合相关法律法规和公司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法有效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规的规定。

第四节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本保荐人已对《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

杨 帆

唐 凯

项目协办人：

李明阳

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

秦桂森

黄雨桑

律师事务所负责人：

徐 晨

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的2022年度审计报告（天健审[2023]5708号）、2021年度审计报告（天健审[2022]4928号）、2020年度审计报告（天健审[2021]4498号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江五洲新春集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈中江

赵凯旋

会计师事务所负责人：

郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验[2023]377号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在浙江五洲新春集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈中江

赵凯旋

会计师事务所负责人：

郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

8、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：浙江五洲新春集团股份有限公司地址：新昌县七星街道泰坦大道199号电话：0575-86339263传真：0575-86026169

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

浙江五洲新春集团股份有限公司

年 月 日