五洲新春：中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

浙江五洲新春集团股份有限公司

非公开发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年八月

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“发行人”或“公司”）的委托，就发行人非公开发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 浙江五洲新春集团股份有限公司英文名称 Zhejiang XCC Group Co., Ltd.法定代表人 张峰上市板块 上交所主板股票简称 五洲新春股票代码 603667成立日期 1999年11月12日注册资本 328,533,621元人民币注册地址 新昌县七星街道泰坦大道199号办公地址 新昌县七星街道泰坦大道199号邮政编码 312599电话号码 0575-86339263传真号码 0575-86026169公司网址 www.xcc-zxz.com电子信箱 xcczqb@xcc-zxz.com经营范围

生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

（二）主营业务介绍

公司主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售，致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案。

公司深耕精密制造技术二十余载，为国内少数涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的轴承、精密零部件全产业链企业。公司轴承磨前技术达到全球先进水平，磨装技术快速进步，对国外优质企业的同类产品形成替代。

随着国家“碳达峰、碳中和”战略的提出以及“十四五”规划的出台，未来公司将在做强既有业务的基础上，围绕新能源产业加强布局，如风电滚子、新能源汽车轴承、汽车安全件、汽车热管理系统零部件产品等，为公司寻找新的业绩增长点。

（三）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31流动资产 255,640.73 237,405.84 231,370.26 168,816.03资产总计 458,342.66 440,707.44 422,878.89 339,547.63流动负债 187,466.79 175,699.67 184,523.53 114,222.69负债合计 217,894.00 199,975.16 218,052.82 150,523.60所有者权益 240,448.67 240,732.29 204,826.07 189,024.03归属母公司股东的权益 233,041.64 230,462.56 194,895.35 179,778.94

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目项目

2023

1-3

2022

2021

2020

营业收入 81,008.13 320,033.79 242,317.94 175,399.10营业利润 4,707.55 17,747.61 14,296.48 7,640.93利润总额4,712.25 17,629.96 15,201.70 7,704.05净利润 4,101.46 15,888.98 13,056.54 6,314.46归属于母公司股东的净利润 4,017.49 14,776.32 12,351.04 6,210.02扣非后归属于母公司股东的净利润3,017.479,567.91 8,577.63 3,862.65

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31经营活动现金净流量 4,230.49 17,154.18 8,123.67 23,021.77投资活动现金净流量 -8,972.36 -18,968.91 -29,119.93 -25,224.36筹资活动现金净流量 10,951.33 1,164.34 18,653.26 15,729.44现金及现金等价物净增加额 5,842.78 516.64 -3,536.43 12,592.37

4、主要财务指标

项目项目

/2023

/2022

/2021

2020

/2020

流动比率 1.36 1.35 1.25 1.48速动比率 0.89 0.84 0.79 1.00资产负债率 47.54% 45.38% 51.56% 44.33%应收账款周转率（次） 4.32 3.72 3.20 4.08存货周转率（次） 2.96 2.20 1.99 2.44

/2023

/2022

/2021

2020

/2020

每股净资产（元） 7.32 7.33 6.80 6.47每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.52 0.27 0.79每股现金流量（元） 0.18 0.02 -0.12 0.43注：2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。上表2023年1-3月的主要财务指标未经过年化计算，资产负债率为合并报表数据。主要财务指标计算：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股净资产=净资产/期末股本总额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额；每股现金流量=现金流量/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、业务风险

（1）客户集中度较高的风险

报告期内，发行人前五大客户销售收入合计金额占营业收入的比例约50%左右。报告期内，发行人下游产业主要客户舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、奥托立夫、日本双日、法雷奥、长虹空调、海信日立等经营情况良好，不存在发生不利变化的迹象。如果未来主要客户与发行人的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购发行人产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占发行人市场份额等，可能导致发行人对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对发行人业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。

（2）供应商集中度较高的风险

报告期内，发行人轴承系列产品的主要原材料系钢材。发行人对单个钢材供应商采购比例较大主要是由于舍弗勒、斯凯孚等客户指定钢材供应商，发行人的钢材采购量较大，集中向国内某一大型钢厂采购有助于控制原料质量及可追溯性，并降低采购成本，同时采购量大能够增加采购议价话语权，并非发行人本身依赖于个别供应商。如果未来发行人向其主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的供应商，将会使发行人的生产经营受到一定负面影响。

（3）技术风险

发行人拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验。但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对发行人现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果发行人研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，发行人产品将面临无法满足现有客户需求的风险。除此之外，如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，发行人的生产经营将可能会受到一定影响。

（4）原材料价格波动风险

报告期内，发行人生产的轴承套圈及成品轴承所需的最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系的影响价格波动较为频繁。若钢材价格短期内发生剧烈波动，则会对发行人的成本控制带来一定难度，使发行人的盈利能力受到一定影响。为应对钢价波动带来的风险，发行人积极研究分析钢价的走势，结合“以销定产”的销售模式动态调整钢材料库存。同时发行人紧跟行业趋势，与主要客户之间约定有材料价格与销售价格联动机制，以消化钢价波动对发行人生产经营的不利影响。发行人生产所需的轴承钢、铝、铜等原材料，占生产成本的比重较高。如果未来原材料价格继续上涨，发行人不能将原材料价格上涨的压力向下游传递，将会影响发行人的盈利能力，对发行人业绩产生不利影响。

（5）政策风险

国家“3060”碳达峰碳中和目标的提出以及“能耗双控”政策的执行，推动国内2021年风电转机迅猛发展，考虑到风电产业的高景气度，风电产品是发行人绿能计划的着重点之一，发行人风电产品产能逐步扩大。而风电产业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，风电上网电价、补贴政策调整、行业建设规划、保障消纳机制等相关政策的调整都将影响风电装机量，若国家的新能源政策向其他产业方向倾斜，因风电产品订单减少造成部分产能闲置，则会对发行人的风电产品毛利率产品不利影响。然而，风电产品产线具有向其他轴承产品产线迁移的能力，将有利于克服因风电产品订单可能减少而造成产能闲置的不利影响。

（6）发行人技术研发或新品开发不及预期风险

发行人正在开发的新产品风电主轴滚子、风电齿轮箱滚子、新能源汽车轴承等新产品技术标准高，质量要求严格，下游认证周期较长，若因疫情反复等不可控因素导致认证时间延长，则影响新产品的市场开发进度，从而影响未来发行人业绩的增长。

2、财务风险

（1）商誉减值的风险

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为38,475.89万元、37,966.19万元、37,420.16万元和37,420.16万元，商誉主要系2018年10月收购新龙实业100%的股权的非同一控制下企业合并所形成，发行人每年进行商誉减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。截至报告期末，除新龙实业经测试计提商誉减值3,335.15万元外，未对其余公司计提商誉减值准备。若相关子公司后续业务发展不达预期，经营情况恶化，发行人存在需要计提商誉减值准备的可能，从而对发行人当期业绩造成不利影响。

（2）汇率波动的风险

报告期内，发行人与舍弗勒、斯凯孚、法雷奥等客户之间存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一定金额的外币资金和应收账款余额，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。2020年至2022年，发行人汇兑损失（负数为收益）分别为772.10万元、851.56万元和-1,551.81万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果发行人不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。

（3）出口退税政策变动的风险

2020年至2022年，发行人境外销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为

37.82%、35.76%和43.66%。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务

增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等规定，发行人出口产品目前享受增值税“免、抵、退”政策。根据产品类型不同，发行人出口货物目前主要享受13%的出口退税率。如果未来国家根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消成品轴承及轴承零配件等相关产品的出口退税率，则会增加

发行人的成本，影响发行人产品的市场竞争力，并直接影响发行人的经营业绩。

（4）税收优惠政策变化风险

发行人及其子公司新龙实业、捷姆轴承享受国家高新技术企业所得税优惠政策，孙公司长新制冷享受西部大开发的所得税税收优惠，根据《企业所得税法》和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，西部地区企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。若未来发行人不再满足高新技术企业条件，或西部大开发税收优惠政策不再延续或有所变化，将对相应子公司的经营业绩产生不利影响，影响发行人合并利润水平。

3、实际控制人股权质押风险

截至2023年7月28日，发行人控股股东张峰直接持有发行人6,962.11万股股份，累计质押股份数量为1,099.14万股股份；发行人实际控制人之一的俞越蕾直接持有发行人1,446.16万股，累计质押股份数量为359.57万股；发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、阿杏格致合计持有发行人5,436.84万股股份，累计质押3,092.00万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有发行人股份数量的32.87%，占发行人总股本的13.86%。

截至本报告签署日，发行人实际控制人及其一致行动人的资信状况良好，资金实力较强，未来还款资金来源包括股票红利、其他投资收益所得等，股权质押融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。若发行人实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，进而可能对发行人股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行后，发行人的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、募集资金投资项目的实施风险

发行人本次募投项目投资总额约7.86亿元，主要是投资于“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”以及补充流动资金等。发行人已经对募投项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证，但是由于新建募投项目实施周期较长，可能因为项目实施进度、工程质量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对募投项目的预期收益产生不利影响。

6、募投项目新增折旧、摊销影响发行人业绩的风险

本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对发行人的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，发行人在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对发行人的经营业绩造成不利影响。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式。

（三）发行数量

根据公司2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第九次会议决议和中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过90,368,678股新股。

本次非公开发行股票的数量为40,298,507股，未超过公司股东大会审议通过中国

证监会核准的发行上限。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2023年7月12日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于12.00元/股。发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为13.40元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,776,509.43元，实际募集资金净额为人民币531,223,484.37元。

（六）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定杨帆、唐凯担任浙江五洲新春集团股份有限公司本次非公开发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

杨帆先生：保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了宇谷科技IPO、永和智控IPO、顾家家居IPO、康隆达IPO、祥和股份IPO、联德机械IPO、远信工业IPO、顾家家居可转债、东音股份可转债、金能科技可转债、维尔利可转债、华易投资可交债、顾家集团公司债等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

唐凯先生：保荐代表人，中国人民大学法学学士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了共进股份IPO、路畅科技IPO、浙江亿得IPO、正丹股份可转换公司债券、龙蟠科技可转换公司债券、大有控股收购上市公司天龙光电等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李明阳，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了宇谷科技IPO、浙江亿得IPO、悦普集团IPO、麒盛科技IPO、苏文电能非公开等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：孔磊、邢哲、吴思远、陈佳栋。

（三）本次发行上市项目组通讯方式

本次发行项目组的联系地址为上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层，联系电话为021-20262211。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明

（一）截至2023年6月30日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人1,705,567股股份，资产管理业务股票账户持有发行人210,900股股份，信用融券专户持有发行人0股股份。中信证券全资子公司持有发行人487,582股股份，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人2,844,870股股份，约占其总股本的1.60%。本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况。

（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不

存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至2023年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至2023年6月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联

方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至2023年6月30日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。

2022年5月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

2022年8月3日，公司召开了第四届董事会第九次会议，再次审议通过了本次发行方案（修订稿）及相关议案。

2023年6月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发

行有关的议案。

2023年7月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

七、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策

发行人的主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售。公司所处的行业属于高端装备制造业中的轴承制造行业，是国家重点支持、大力推广的九大战略性新兴产业之一。公司主要所从事的轴承制造业务受益于国家新能源产业扶持政策，尤其是风电产业的爆发式增长，使风电轴承成为轴承行业新的突破点与增长点。

公司本次非公开发行募集资金主要用于“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

经核查，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人符合板块定位，主营业务符合国家

产业政策相关规定。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后

个完整会计年度内对发行人进行持续督导

督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述

制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制

度的执行情况及履行信息披露义务的情况

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；

2、督导发行人及时向保荐人通报重大关联交易，并对关

联交易发表意见

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度保证募集资金的安全性和专用性；

2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实

施等承诺事项；

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保

荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披

露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度规范对外担保行为；

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知

或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务

（二）保荐协议对保荐人的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定

、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的第三方机构列席发行人的股东大会或董事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

、定期或者不定期回访，查阅保荐工作需要的材料。

（三）发行人和其他中介机构配合

保荐人履行保荐职责的相关约定

、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐人提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐人提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发

行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐人做好持续督导工作

（四）其他安排 无

九、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人中信证券股份有限公司认为，浙江五洲新春集团股份有限公司本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

杨帆 唐凯

项目协办人签名： 年 月 日

李明阳

内核负责人签名： 年 月 日

朱洁

保荐业务负责人签名： 年 月 日

马尧

保荐人法定代表人签名：

年 月 日张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日