五洲新春：2023年第二次临时股东大会会议资料
浙江五洲新春集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年九月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议注意事项 ...... 4议案一：关于续聘2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案... 5议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 8
浙江五洲新春集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会现场会议时间：2023年9月13日（星期三）下午14时30分现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室会议主持人：公司董事长张峰先生会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
1、 议案一：《关于续聘2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》
2、议案二：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
浙江五洲新春集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见《浙江五洲新春集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
浙江五洲新春集团股份有限公司
2023年9月13日
议案一：
关于续聘2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，现将相关情况介绍如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）累计已
计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健所、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决天健所无需承担连带赔偿责任。天健所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健所、天健所广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙 | 陈中江 | 2003 | 2001年 | 2003 | 2016年 | 九阳股份（002242）、 |
| 人 | 年 | 年 | 巨化股份（600160）、 巨星科技（002444）、 久祺股份（300994）、 合盛硅业（603260）、 英科医疗（300677）、 火星人（300894） | |||
| 签字注册会计师 | 陈中江 | 2003年 | 2001年 | 2003年 | 2016年 | 同上 |
| 赵凯旋 | 2016年 | 2014年 | 2016年 | 2017年 | 争光股份（300677）、 五洲新春（603667） | |
| 质量控制复核人 | 宋军 | 2009年 | 2009年 | 2012年 | 2023年 | 金科股份（000656）、 重庆百货（600729）、 川宁生物（301301） 海正生材（688203） |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用共计120.00万元。2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会2023年9月13日
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更注册资本的相关情况
公司近期已完成了非公开发行股票工作。2023年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2023）380号”《验资报告》。经审验，本次向特定对象发行股票最终实际发行40,298,507 股，募集资金总额为人民币539,999,993.80元，减除发行费用（不含税）人民币8,776,509.43元，募集资金净额为531,223,484.37元。其中：计入实收股本人民币40,298,507.00元。
公司原注册资本为人民币328,533,621.00元，本次公司变更后的注册资本为人民币368,832,128.00元。前述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记托管等相关事宜。
二、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币32,853.3621万元。 | 公司注册资本为人民币36,883.2128万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为32,853.3621万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为36,883.2128万股，均为人民币普通股。 |
| 第一百零八条 | 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万 | 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事 |
| 元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； | 项进行审计、咨询或者核查； | |
| 第一百一十五条 第二款 | 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会应由不少于3名董事组成，对董事会负责，独立董事应当占有各委员会1/2以上比例，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会应由不少于3名董事组成，对董事会负责，独立董事应当占有各委员会1/2以上比例，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十四条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前五日。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会2023年9月13日