五洲新春：关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告

浙江五洲新春集团股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施

暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、回购注销原因：根据浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》中首次授予的3名激励对象已离职，不具备激励对象资格。

2、本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、本次限制性股票回购注销的决策程序

公司于2021年7月26日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于2023年7月31日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2023年6月21日实施2022年度权益分派（每股现金红利0.18元），回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为4.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

公司于2023年10月27日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销3名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票102,000股，限制性股票回购价格为4.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

2、本次限制性股票回购注销的信息披露

公司于2023年10月28日披露《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》，对公司本次限制性股票回购注销履行的审议程序、回购股份实施情况等进行了详尽说明；并于2023年10月28日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》，根据法律、法规的有关规定就本次注销已回购股份事项履行了通知债权人程序。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议及向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。上述决策程序及信息披露详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号2023-052、058、081、084、085）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、限制性股票授予协议等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，公司有权单方面回购注销其所持有已获授但未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及离职人员刘建龙、唐先林、陈华海等3人，合计拟回购注销限制性股票102,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,378,358股（其中，首次授予的限制性股票为2,157,990股，预留授予的限制性股票为220,368股）。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司申请办理对上述3名激励对象持有已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票的回购过户手续。上述限制性股票预计于2023年12月21日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由368,683,128股变更为368,581,128股。公司股本结构变动具体如下： 单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合 法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所为公司本次回购注销限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会2023年12月19日