五洲新春：中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(证监许可(2022)2136号)，公司由主承销商中信证券采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股(A股)股票4,029.8507万股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金539,999,993.80元，坐扣承销和保荐费用及相应增值税7,000,000.00元后的募集资金为532,999,993.80元，已由主承销商中信证券于2023年7月20日汇入公司募集资金监管账户。中信证券收取的承销费及保荐费相应增值税396,226.42元，由公司于2023年7月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用2,172,735.85元后，公司本次募集资金净额为531,223,484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验(2023)380号)。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 53,122.35 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 15,231.55 |
| 利息收入净额 | C2 | 18.85 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 15,231.55 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 18.85 | |
| 永久性补充流动资金 | E | 14,622.35 | |
| 临时补充流动资金余额 | F | 18,500.00 | |
| 应结余募集资金 | G=A-D1+D2-E | 4,787.30 | |
| 实际结余募集资金 | H | 4,787.30 | |
| 差异 | I=G-H | - | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益。2023年7月17日，公司和保荐人中信证券分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中信银行股份有限公司绍兴分行、中国光大银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司、公司全资子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）
和中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 中国光大银行股份有限公司绍兴分行 | 77470180807313668 | 9,924.71 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 8110801012902560244 | 3,686,507.67 | 活期 |
| 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 | 201000320085902 | 2,736,657.95 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 | 19525201041818188 | 19,847,717.49 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行 | 85090078801400000788 | 21,592,144.61 | 活期 |
| 合计 | 47,872,952.43 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2022年8月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过的《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟将募集资金的15,500万元投入永久补充流动资金。截至报告期末，公司已完成永久补充流动资金方案，其中877.65万元通过坐扣发行费用及置换先期支付发行费用完成。补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024]4327号），认为：五洲新春公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五洲新春公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对五洲新春募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。经核查，保荐机构认为：
截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨 帆 | 唐 凯 |
| 中信证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 53,122.35 | 本年度投入募集资金总额 | 29,853.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,853.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目 | 否 | 20,500.00 | 20,500.00 | 20,500.00 | 5,245.17 | 5,245.17 | -15,254.83 | 25.59 | 2025年5月 | 834.32 | 是 | 不适用 |
| 年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 | 否 | 10,500.00 | 10,500.00 | 10,500.00 | 7,133.71 | 7,133.71 | -3,366.29 | 67.94 | 2025年5月 | 689.73 | 是 | 不适用 |
| 年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2,852.68 | 2,852.68 | -4,647.32 | 38.04 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,500.00 | 14,622.35 | 14,622.35 | 14,622.35 | 14,622.35 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 54,000.00 | 53,122.35 | 53,122.35 | 29,853.90 | 29,853.90 | -23,268.44 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、普遍原因 （1）本次三个募投项目分别于2022年6月在当地政府部门立项通过，建设期均为2年。公司本次非公开发行取得中国证监会核准时间为2022年9月，实际募集资金到账时间为2023年7月。 （2）2022年下半年受公共卫生事件的影响，公司募投项目相关设备选型及采购存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装。 2、个别原因 （1）受到2023年风电下游需求不足、去库存及竞争加剧的影响，公司在2023年根据下游订单的需求及实际交付情况，适当控制“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”的投资进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,307.61万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至报告期末，公司已完成置换募集资金金额11,307.61万元。 | |||||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内。截至报告期末，使用限制募集资金临时补充流动资金尚未归还余额18,500.00万元。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。截至报告期末，公司尚未执行对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。 |
| 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 使用募集资金等额置换使用银行承兑汇票付款金额情况 | 2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至报告期末，公司本期已完成3,198.96万元使用募集资金等额置换使用银行承兑汇票付款金额。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |