五洲新春：2023年度独立董事述职报告(严毛新)

浙江五洲新春集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告本人严毛新作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，在2023年度勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历情况：

严毛新：男，汉族，1975年5月生；中国国籍，无境外永久居留权；硕士学位，教授职称、博士生导师。2001年9月至2019年2月，担任浙江工商大学杭州商学院教师、教授、党委书记、副院长职务。2019年2月至2020年2月，任浙江工商大学研究生院副院长、教授，2020年3月至2021年2月，任浙江工商大学公共管理学院党委书记、副院长、教授，2021年3月至今，任浙江工商大学学校办公室主任、法律事务室主任、教授。2019年8月至今任浙江福莱新材料股份有限公司独立董事，2021年8月至今任浙江天铭科技股份有限公司独立董事，2021年12月至今任倍仕得电气科技（杭州）股份有限公司独立董事。2019年3月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。截至本述职报告日，本人在境内上市公司担任独立董事未超过3家。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

本人对独立性情况进行了自查,确认本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事出席会议情况和履职情况

（一）本年度出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开了8次董事会和3次股东大会，本人出席会议情况如下：

报告期内，本人按时出席董事会会议，充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，本人充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人没有提议召开股东大会的情况。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，本人均亲自出席了所有应出席的专业委员会会议，没有委托或缺席情况。认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。本人主持召开2次薪酬与考核委员会，审议《关于2023年度董事和高管薪酬的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；本人参与4次审计委员会，审议《2022年度报告全文及其摘要》等定期报告及《关于续聘 2023 年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》等议案。

2023 年度，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权情况

2023 年度，本人没有行使独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，在审计委员会召集人的召集下，认真履行相关职责，与公司内审部门、外审机构保持沟通。听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况，

本人通过线上出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建

议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、股东大会，并通过现场及通讯方式全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识对公司合规性充分发挥指导和监督作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期向本人汇报公司生产经营及重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知本人并同时提供相关资料，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的日常关联交易及其他关联交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，均发表了事前认可意见和独立意见。作为审计委员会委员，本人在审议关联交易时重点关注关联交易的必要性、交易价格的合理性以及是否损害公司和广大股东特别是中小投资者的合法权益。

本人认为本年度所发生的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本期以及未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司在《2023年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2023年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，本人未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生并购重组。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，真实、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述议案均经审计委员会审议通过，并提交董事会、监事会审议

通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。作为法律专业人士，报告期内本人重点关注公司内部控制的合规性。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告,公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司已建立较为完整的内部控制体系,各项内部控制制度符合有关法律行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，在所有重大方面均保持了良好的内部控制，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任上市公司审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。同意公司继续聘任天健所担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，公司董事会、股东大会聘任审计机构的程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生上述情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司独立董事周宇因“上级有关规定的精神”提出辞职。公司按程序要求补选李大开为公司独立董事，本人认为公司选举和聘任的程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、董事、高级管理人员的薪酬

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、股权激励相关事项

本人认为公司 2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及对核心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，限制性股票计划所授予激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定

的成为激励对象的条件。报告期内按照相关规定审议了因个人原因离职的激励对象已授予但未解锁的股权进行了回购注销、因年度利润分配调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就达成的相关事项。本人认为上述事项均履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（十）、募集资金使用情况

报告期内，本人审议了公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》等议案，本人认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，本人重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（十一）、公司非公开发行股票有关事项

本人审议了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期并提请股东大会延 长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期事项》。本人认为延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期并提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期，有利于推进公司非公开发行股票事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（十二）、业绩预告及业绩快报情况

2023年1月31日，公司发布2022年度业绩预告，2022年度经审计净利润未在业绩预告范围内，但也未达到上海证券交易所规定披露业绩预告更正公告的标准。建议公司进一步提高业绩预告的相关工作，保证业绩预告的合规性。

（十三）、对外担保及资金占用情况

报告期间，公司担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

（十四）、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，本人认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在大股东套利等明显不合理情形,不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，作为公司的独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事、监事及管理层以及中介机构的沟通与合作，利用主观的专业性和客观的独立性为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在本人履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢！

独立董事：严毛新

2024年4月26日